Как ввести нового участника в ООО?

Есть два способа ввести нового участника ООО: с увеличением уставного капитала общества и без увеличения.

В первом случае новый участник должен внести долю в уставный капитал. Он может оплатить ее деньгами, перечислив их на счет или внеся в кассу ООО, либо имуществом.

Во втором случае новому участнику нужно купить, получить в дар или по наследству долю у другого участника ООО.

Оба способа состоят из нескольких этапов. И в любом случае об изменении состава участников нужно сообщить в ИФНС, которая внесет изменения в ЕГРЮЛ.

Информация о новом участнике должна отображаться в ЕГРЮЛ — только тогда можно считать, что вы ввели его в общество. Вот что для этого нужно сделать.

Шаг 1. Новый участник подает заявление о принятии в общество и внесении вклада. В нем он указывает  :

1. Размер вносимого в уставный капитал вклада.
2. Размер доли в уставном капитале, на которую претендует.
3. Чем он будет вносить вклад в уставный капитал — деньгами или имуществом.
4. Порядок внесения доли. Например, если вносит деньгами — наличными или безналично.
5. Срок внесения вклада.

Шаг 2. Участники ООО проводят общее собрание, на котором рассматривают заявление. Там они должны решить  :

1. Принимать ли нового участника в общество.
2. Увеличить ли уставный капитал ООО за счет вклада нового участника.
3. Какими будут номинальная стоимость и размер доли нового участника.
4. Как изменятся доли других участников ООО.

По всем вопросам участники общества должны проголосовать единогласно  . По итогам голосования оформляют протокол общего собрания — в нем закрепляют принятые решения.

Шаг 3. Новый участник вносит вклад в уставный капитал ООО. Он должен сделать это в течение шести месяцев после решения общего собрания. Оплата должна подтверждаться документами. Например, банковской выпиской, если новый участник перечислил деньги на счет ООО, или актом приема-передачи, если он внес имущество.

Шаг 4. Нужно внести изменения в устав общества. В обновленной редакции должно быть прописано все, что участники решили на собрании: как новый участник внес свою долю, как они теперь распределены и так далее.

Шаг 5. Протокол общего собрания участников нужно заверить у нотариуса  . Идти к нему лучше всем участникам общества. С собой нужно взять паспорта, устав ООО, заявление нового участника и протокол общего собрания. Нотариус может запросить и другие документы.

За заверку протокола общего собрания нужно уплатить госпошлину — 100 ₽  . Кроме того, нотариус возьмет плату за услуги правового и технического характера — сумма зависит от региона.

Шаг 6. Нужно сообщить в налоговую инспекцию об изменениях в компании — увеличении уставного капитала и вводе нового участника. Для этого в ИФНС подают заявление по форме Р13014. Это делает руководитель компании.

В заявлении нужно заполнять только те листы, которые касаются изменений. В вашем случае это:

1. Титульный лист. В пункте 4 поставьте цифру 3 и укажите новый размер уставного капитала.
2. Лист Г. Заполните сведения о новом участнике-физлице.
3. Лист П. Внесите сведения о заявителе. Укажите информацию о руководителе ООО, потому что он подписывает заявление  .

К заявлению нужно приложить:

1. Устав ООО — обновленный вариант или лист изменений в двух экземплярах.
2. Протокол общего собрания участников общества.
3. Документ об оплате новым участником своей доли, например приходно-кассовый ордер или справку из банка.

Заявление по форме Р13014 с документами нужно подать в ИФНС в течение месяца со дня, когда новый участник внес вклад в уставный капитал. Если нарушить срок, руководителю компании могут вынести предупреждение или оштрафовать на 5000 ₽  .

Шаг 7. ИФНС внесет изменения в ЕГРЮЛ в течение пяти рабочих дней со дня получения документов. А на следующий день выдаст или пришлет лист записи ЕГРЮЛ и устав ООО либо изменения в уставе с отметкой ИФНС  .

Если новый участник покупает долю в уставном капитале или получает ее в дар, его ввод в состав участников ООО будет проходить так.

Шаг 1. Продавец доли составляет нотариально заверенную оферту и отправляет ее в общество. Он может сделать это через директора компании, нотариуса или заказным письмом с уведомлением.

ООО передает оферту всем участникам. С того момента, как общество получит оферту, будет считаться, что ее получили все участники.

В оферте должна быть указана цена продаваемой доли. У участников и самого общества есть преимущественное право купить долю, если уставом не предусмотрено иное.

Участники могут выкупить долю по указанной в оферте цене в течение 30 дней. Общество может купить долю в течение семи дней со дня, когда:

1. закончится месяц, отведенный участникам;
2. участники отказались воспользоваться своим преимущественным правом.

Уставом ООО может быть предусмотрено, что для отчуждения доли третьему лицу нужно получить согласие участников. Продавец доли может запросить такое согласие через оферту  .

Если кто-то из участников или само общество захотят купить долю, продавцу придется заключить договор купли-продажи с ними, а не с новым участником. Продать долю новому участнику можно, только если есть письменные отказы от преимущественного права других участников или истек срок для использования этого права  .

Если продажа доли третьему лицу пройдет с нарушением преимущественного права, любой участник ООО сможет оспорить ее в суде в течение трех месяцев  .

Если участник общества захочет подарить свою долю новому участнику, он также должен получить согласие других участников ООО и самого общества, если это предусмотрено уставом. Но при дарении правило о преимущественном праве приобретения доли не работает.

Шаг 2. Продавец и покупатель доли заверяют договор купли-продажи у нотариуса  .

Если старый участник передает долю в уставном капитале в дар, он также должен заверить договор дарения у нотариуса  .

Шаг 3. Нотариус подает в ИФНС электронное заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Он должен сделать это в течение двух рабочих дней  . Копию этого заявления нотариус отдает обществу.

ООО ничего подавать в ИФНС не нужно.

Шаг 4. ИФНС вносит изменения в ЕГРЮЛ в течение пяти рабочих дней со дня подачи документов нотариусом  .

Убедиться, что сведения внесены в ЕГРЮЛ и в ООО теперь официально новый участник, можно с помощью онлайн-сервиса ФНС «Проверь себя и контрагентов».