Уставный капитал, УК, — это деньги или имущество, которые учредители вносят при создании компании — ООО или АО.
Размер капитала указан в уставе. В течение четырех месяцев со дня регистрации компании деньги надо внести в кассу или перечислить на расчетный счет организации, а имущество поставить на баланс. Расскажу, как устроен уставный капитал, зачем он нужен и как его внести.
Значение и функции уставного капитала организации
Компания не может работать без уставного капитала . Он определяет доли участников организации и гарантирует ее обязательства перед кредиторами.
Распределительная. Уставный капитал показывает, кто и в каком размере владеет компанией.
Ирина и Сергей зарегистрировали ООО «Консалт» с уставным капиталом 10 000 ₽. Ирина внесла 7000 ₽, а Сергей — 3000 ₽. Значит, Ирине принадлежит 70% компании, а Сергею — 30%.
Доля не всегда определяет объем прав. Иногда его можно изменить уставом или корпоративным договором .
Гарантийная. Существует много споров о том, выполняется ли эта функция на самом деле. Но закон об ООО определяет уставный капитал общества как минимальный размер его имущества — чтобы в случае банкротства общества кредиторы могли получить свою часть. Смысл в том, что общество должно поддерживать чистые активы выше уставного капитала.
Размер чистых активов — разница между балансовой стоимостью всех активов и суммой долгов общества. Если стоимость чистых активов несколько лет меньше уставного капитала, общество обязано либо уменьшить уставный капитал, либо начать процедуру ликвидации .
Репутационная. Предпринимателю предлагают услуги две компании: у одной уставный капитал 10 000 ₽, у другой — 500 000 ₽. Заключить договор со второй кажется привлекательнее, но даже большой уставный капитал не гарантирует добросовестность контрагента.
Минимальный размер уставного капитала ООО
Уставный капитал общества должен быть не менее 10 000 ₽ . Компанию не зарегистрируют, если указать меньше.
Иногда размер уставного капитала должен быть больше в силу закона. Например, если организация будет продавать алкоголь в Московской области, нужен УК от 500 000 ₽ .
Виды уставного капитала
Уставный капитал можно оплатить деньгами, имуществом, долями и акциями других хозяйственных товариществ и обществ, государственными и муниципальными облигациями, а также исключительными интеллектуальными правами и правами по лицензионным договорам, которые можно оценить в деньгах.
Но минимальный размер надо оплатить деньгами. Например, если уставный капитал учреждаемого общества — 20 000 ₽, 10 000 ₽ из них должны быть оплачены деньгами.
Срок оплаты уставного капитала при создании ООО
Уставный капитал нужно оплатить в течение четырех месяцев с момента регистрации общества. До оплаты доли участник не может голосовать, если иное не предусмотрено уставом общества, но уже несет субсидиарную ответственность по обязательствам ООО.
Еще одно последствие несвоевременной оплаты — переход соответствующей доли к обществу.
Андрей и Игорь зарегистрировали компанию с уставным капиталом 10 000 ₽. Доля Андрея — 70%, Игоря — 30%. Андрей оплатил свою долю полностью, а Петр — только половину. Значит, его доля уменьшится до 15%, а неоплаченная часть станет собственностью организации.
Компания может продать неоплаченную долю третьему лицу или распределить сумму между участниками общества, оплатившими свои доли.
Внесение уставного капитала
Минимальный уставный капитал 10 000 ₽ можно внести только деньгами, сумму свыше — деньгами, имуществом, ценными бумагами, имущественными правами.
На расчетный счет. Деньги можно внести на расчетный счет общества. В платежном поручении в назначении указывают, что это оплата доли в уставном капитале на основании решения об учреждении таким-то участником в таком-то размере.
Через кассу. Генеральный директор общества составляет приходный кассовый ордер, ПКО. В назначении платежа указывают, какой учредитель и в какой сумме оплатил долю в уставном капитале, ему отдают квитанцию к ПКО.
Внесение имуществом. Учредители в протоколе и договоре об учреждении могут предусмотреть условие о внесении и размерах вкладов в уставный капитал неденежными средствами. Тогда оплачивают независимую оценку такого вклада, результаты которой учредители утверждают единогласно. После этого они должны передать обществу имущество или имущественные права по акту приема-передачи.
Уведомлять о внесении уставного капитала налоговую инспекцию или другие госорганы не нужно. Но необходимо сохранить документы об оплате. Они могут понадобиться, например, участнику при продаже доли.
Доли участников в уставном капитале ООО
Номинальная стоимость доли в уставном капитале. Ее рассчитывают исходя из полной суммы уставного капитала и доли участника дробью или в виде процентов.
Уставный капитал ООО — 10 000 ₽. Единственный учредитель решил продать 30% бизнеса за 500 000 ₽. Несмотря на то что расходы нового учредителя составят 500 000 ₽, юридически он получит долю в размере 30% от 10 000 ₽ уставного капитала с номинальной стоимостью 3000 ₽.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли.
Отчуждение доли в уставном капитале — это переход доли или ее части к одному или нескольким участникам общества либо к третьим лицам. Доля может перейти на основании сделки или в порядке правопреемства.
Продажа доли. Порядок продажи зависит от того, кто покупает долю. Если другой участник — заключают договор купли-продажи и регистрируют изменения в ЕГРЮЛ. Если долю продают третьему лицу, нужно соблюдать преимущественное право покупки другими участниками или обществом, если об этом сказано в уставе. Иногда в уставе также предусматривают и получение согласия других участников на продажу. Каждое изменение состава участников или размера долей нужно регистрировать в налоговой.
Дарение доли происходит по договору об этом. Преимущественное право покупки тут не действует .
Иногда под видом дарения долю продают третьему лицу, чтобы не соблюдать преимущественное право. Такие сделки суды признают недействительными .
Изменения уставного капитала ООО
Увеличение уставного капитала. Есть два способа увеличить уставный капитал в ООО: за счет имущества общества и за счет дополнительных вкладов. В любом случае сделать это можно только после полной оплаты УК.
При увеличении уставного капитала за счет имущества общества участники и третьи лица не вкладывают дополнительные средства, но номинальная стоимость долей растет. При этом сумма, на которую увеличивается уставный капитал, не может превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества, если он есть.
В ООО два участника с равными долями. Номинальная стоимость каждой доли — 5000 ₽, то есть уставный капитал — 10 000 ₽. Чистые активы ООО — 100 000 ₽, резервного фонда нет. Уставный капитал можно увеличить на 90 000 ₽: 100 000 − 10 000 ₽.
При увеличении уставного капитала таким способом номинальная стоимость долей увеличивается пропорционально.
Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов подразумевает вложение имущества или денег участников или третьих лиц. Тогда доля участника может увеличиться пропорционально или непропорционально.
Второе возможно, например, если участники установили соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Кто-то внесет больше, кто-то меньше.
Уменьшение уставного капитала. Это можно сделать двумя способами: путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале и (или) погашения долей, принадлежащих обществу. Если номинальная стоимость УК уменьшается, доли всех участников общества надо сохранить.
Уставный капитал компании — 20 000 ₽, у двух участников доли по 10 000 ₽. Они решили уменьшить УК на 10 000 ₽ — теперь каждому будет принадлежать доля номинальной стоимостью 5000 ₽.
Где хранится уставный капитал
Уставный капитал — условная величина. Это не сумма на счете в банке и не конкретное имущество. Если количество денег на расчетном счете или в кассе меняется или корректируется цена имущества, на размер уставного капитала это никак не влияет.
Как уже было сказано, УК — сумма, на которую гарантированно могут рассчитывать кредиторы и участники ООО при ликвидации общества. Эту величину обеспечивают чистые активы общества: стоимость имущества и имущественных прав на балансе за минусом обязательств компании. По закону эта разница не может быть ниже размера УК. Одним словом, УК не хранится в определенном месте, это часть совокупности всего, чем будет владеть общество, если раздаст все долги.
Можно ли тратить уставный капитал ООО
Уставный капитал — это не заначка, которая лежит в стороне и которую нельзя использовать. Например, можно оплатить долю в уставном капитале деньгами на расчетный счет, а общество на эти деньги что-то купит. Главное, чтобы стоимость чистых активов общества не становилась меньше уставного капитала по окончании финансового года.
Уставный капитал при ликвидации компании
При ликвидации чистые активы ООО, оставшиеся после расчетов с кредиторами, распределяют между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале. Это может быть и сумма УК, если чистые активы общества на день его ликвидации были равны уставному капиталу.
Запомнить
- Уставный капитал — это деньги, имущество или имущественные права, которые учредители вносят при создании компании.
- УК показывает, на какую сумму гарантированно могут рассчитывать участники и кредиторы при ликвидации компании.
- Уставный капитал нужно оплатить в течение четырех месяцев с момента регистрации общества. Если учредитель не оплатит УК, его доля перейдет к компании.
- УК можно потратить на нужды бизнеса.
Самое интересное про бизнес — в нашем телеграм-канале. Подписывайтесь, чтобы быть в курсе происходящего: @t_biznes
