Как перевести бизнес с ООО на ИП?

16
Аватар автора

Аноним

спросила в Сообществе

Я единственный участник ООО. Основной вид деятельности — сдача помещений в аренду. Ставка по коммунальным платежам для ООО намного выше, чем для предпринимателей. Логичнее было бы сразу работать в статусе ИП, но выбора у меня не было: по условиям сделки здание продавали вместе с фирмой.

Как можно перейти с ООО на ИП? На балансе предприятия здание, кадастровая стоимость которого довольно высока. Поэтому вариант с продажей мне не подходит, да и придется платить налог.

Нашла информацию, что возможно дарение. Но только не участнику ООО, то есть самой себе, а ближайшим родственникам, и этот вариант не совсем для меня.

Есть ли еще какие-либо способы с наименьшими финансовыми издержками? Как перевести бизнес с одной организационно-правовой формы на другую с минимальными потерями?

Аватар автора

Анастасия Корнилова

юрист

Страница автора

Вы можете просто закрыть ООО. При ликвидации общества его единственный участник получает все имущество, которое осталось после расчетов с кредиторами.

Затем можете зарегистрироваться в качестве индивидуального предпринимателя и продолжать сдавать помещения уже как ИП. При этом получение недвижимости от компании приравнивается к получению дохода, и с него надо будет уплатить НДФЛ.

Рассылка для тех, у кого свой бизнес
Новости и кейсы для предпринимателей — в вашей почте дважды в месяц. Бесплатно

Как закрыть компанию и забрать имущество

Единственный учредитель может в любое время закрыть фирму, если у нее нет долгов. Вкратце расскажу, как это сделать.

Составьте письменное решение единственного участника. В нем назначьте ликвидатора — человека, который будет подавать заявления и документы во все необходимые инстанции, в том числе в налоговую. Назначить ликвидатором можно как самого себя, так и другого человека.

Подайте уведомление о ликвидации ООО в налоговую. В течение трех дней после принятия решения о закрытии компании подайте заявление по форме Р150016 с нотариально заверенной подписью. Документ можно направить и без нотариуса — через сайт госуслуг или ФНС, но тогда понадобится квалифицированная электронная подпись.

В тот же срок — в течение трех дней с даты собрания — нужно внести в Федресурс уведомление о ликвидации фирмы. Через пять рабочих дней налоговая выдаст лист записи из ЕГРЮЛ с пометкой: «Организация в процессе ликвидации».

Разместите сообщение в СМИ. Когда получите лист записи, опубликуйте информацию о ликвидации в специальном СМИ — «Вестнике государственной регистрации». После публикации у кредиторов будет два месяца, чтобы обратиться с требованием о возврате долга, если он есть.

Составьте промежуточный ликвидационный баланс. В нем укажите активы и обязательства на текущую дату. Баланс необходимо сдать в налоговую инспекцию.

Рассчитайтесь с кредиторами и сотрудниками. Если есть работники, о предстоящем увольнении их нужно предупредить минимум за два месяца. Также придется выплатить выходные пособия.

Закройте расчетные счета. Для этого обратитесь в банк. По каждому счету надо подавать отдельное заявление.

Передайте оставшееся имущество участникам ООО. Только на этом этапе можно забрать недвижимость компании себе. Для этого составьте в произвольной форме решение единственного учредителя о передаче имущества и акт приема-передачи.

От имени организации акт должен подписать ликвидатор. Если вы сами будете выступать в этой роли, допустимо, чтобы ваша подпись была в документе с обеих сторон. На основании решения и акта Росреестр внесет запись о смене собственника недвижимости в ЕГРН.

Также на этом этапе необходимо исчислить НДФЛ. Если удержать налог не из чего, надо подать в налоговую инспекцию справку о доходах с исчисленным доходом и неудержанным налогом.

Составьте ликвидационный баланс и подайте заявление на закрытие. Документы также представляют в налоговую инспекцию. Через пять рабочих дней после подачи налоговая выдаст уведомление о снятии ООО с учета.

Как платить НДФЛ

После перехода права собственности на недвижимость от ООО к вам у вас появится налогооблагаемый доход.

По закону при определении налоговой базы НДФЛ учитываются все доходы налогоплательщика как в денежной, так и в натуральной форме. Поэтому полученная от общества недвижимость — это доход, и налог нужно платить с рыночной стоимости имущества.

НДФЛ платят так:

  1. доходы, которые превышают сумму расходов на приобретение ООО, приравнивают к дивидендам. Поэтому налог с этих доходов рассчитывают с учетом статьи 214 налогового кодекса;
  2. доходы участника в пределах суммы расходов на приобретение ООО облагаются НДФЛ как обычно.
  • Например, если вы купили ООО за 2 000 000 ₽, а рыночная стоимость здания — 2 700 000 ₽, доход в размере 700 000 ₽ приравнивается к дивидендам. А если вы купили компанию за 2 700 000 ₽, а рыночная стоимость здания — 2 000 000 ₽, НДФЛ необходимо исчислять и уплачивать в обычном порядке.

Налоговые резиденты могут уменьшить налоговую базу на сумму документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением имущества.

  • Например, вы купили ООО за 1 000 000 ₽, эта цена указана в договоре купли-продажи. Рыночная стоимость здания сейчас — 1 200 000 ₽. Тогда налог надо будет платить с 200 000 ₽: 1 200 000 ₽ − 1 000 000 ₽.

Если нет документов, подтверждающих расходы, доход можно уменьшить максимум на 250 000 ₽. С оставшейся суммы нужно платить НДФЛ.

Ставка НДФЛ обычная:

  1. 13% — для суммы до 5 млн рублей;
  2. 15% — с налоговой базы, превышающей 5 млн рублей.
  • Например, если здание стоит 7 000 000 ₽, расчет будет такой: 650 000 ₽ + 2 000 000 ₽ × 15% = 900 000 ₽.

Подать декларацию 3-НДФЛ надо до 30 апреля года, следующего за отчетным. Уплатить налог — до 15 июля.

Может ли ООО подарить недвижимость участнику

Вы можете подарить имущество компании самому себе как физическому лицу — закон это не запрещает. Для этого нужно вынести решение единственного участника и оформить договор дарения от ООО физлицу.

В этом случае у вас тоже появится доход, с которого необходимо уплатить НДФЛ: 13% от рыночной стоимости до 5 млн рублей и 15% с части, превышающей 5 млн.

Если у компании есть долги, дарение — плохой вариант, так как кредиторы могут начать процедуру банкротства ООО, а конкурсный управляющий оспорит все сделки за три предшествующих года.

Вы пишете, что рассматривали вариант дарения имущества другому человеку. Но я не рекомендую так делать. Когда право на объект перейдет к новому собственнику, вы полностью утратите контроль над своей недвижимостью. Если он решит продать объект, обменять его на что-то или просто оставить себе и сдавать в аренду, вы никак не сможете это изменить. Вернуть подаренное тоже не получится.

Как сдавать недвижимость в статусе ИП

После закрытия ООО и переоформления недвижимости вы можете зарегистрироваться в качестве индивидуального предпринимателя и сдавать помещения в аренду как ИП.

Регистрация займет три дня, после этого составьте с арендаторами соглашение о замене стороны в договоре. К документу приложите решение о передаче имущества и выписку из ЕГРН с данными нового собственника. Либо составьте новый договор аренды.

Обратите внимание, что переход права собственности — не основание для изменения или расторжения договора аренды. Поэтому после переоформления недвижимости не получится, например, изменить ставку арендной платы.

Что в итоге

Участник может забрать недвижимость ООО после расчета с кредиторами во время ликвидации фирмы.

ООО может подарить недвижимость своему участнику.

Получение недвижимости считается доходом, с которого нужно платить НДФЛ. Налоговой базой будет рыночная стоимость.

Закрывали ООО? Поделитесь опытом в комментариях:
Комментарии проходят модерацию по правилам журнала
Загрузка
0

Заплатить 13% или 15% налога - это, конечно, совет архивеликолепнейший. Предлагаю сразу его не рассматривать.))
Вариант "зарегистрировать ИП и заплатить 6%" по УСН "Доход" - тоже многовато. И это тоже предлагаю не рассматривать.
-
Вот два варианта получше (в плане минимизации налогов), но посложнее (в плане реализации):
-
Вариант 1.
Зарегистрировать ИП в том регионе, где налоговая ставка по УСН "Доход" составляет 1%, передать здание этому ИП (получение недвижимости от компании приравнивается к получению дохода) и заплатить налог 1% от кадастровой стоимости. Коммерческие здания приносят около 12% годовых от рыночной стоимости, поэтому этот налог вы отобьёте примерно за месяц (или менее) сдачи его в аренду.
Регионы с налоговой ставкой 1% по УСН "Доход" (на 2023 год):
- республика Удмуртия
- Мурманская область
- Чеченская республика,
- республика Калмыкия
- Пермь и Пермский край
Некоторая сложность состоит в том, что ИП регистрируется по месту жительства (постоянной или временной регистрации). В приказе ФНС (https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_362347/) не указано, что ИП может зарегистрироваться по месту пребывания. Но на практике налоговая регистрирует ИП по адресу временной регистрации, если нет постоянной прописки.
-
Вариант 2.
Имущество можно передать через соглашение о совместной деятельности (создание простого товарищества). Общая схема такова: ООО и ИП создают простое товарищество, в которое вносят ресурсы: ООО вносит здание, а ИП вносит нечто нематериальное, допустим, торговую марку, которую можно оценить в стоимость здания или какие-нибудь права (авторские и т.п.), которые можно оценить в стоимость здания. Затем товарищество проводит несколько сделок, ради которых оно создавалось (если их не провести - это красная тряпка для налоговой о фиктивности создания товарищества). И затем ИП и ООО завершают совместную деятельность (прекращают действие договора простого товарищества), забирая из товарищества ресурсы. Только теперь ООО забирает торговую марку или права, а ИП - здание (раздел имущества, находившегося в общей собственности товарищей осуществляется в порядке, установленном статьей 252 ГК РФ).
В этой схеме есть нюансы (например, в соответствии со статьей 174.1 НК РФ вся выручка от деятельности простого товарищества облагается НДС, даже если оба товарища на УСН), но если провести всё правильно - налоги будут либо минимальные, либо их вообще не будет.

1

Алексей, Что вы имеете ввиду, в первом варианте, в понятии "передать"?

0
Отредактировано

Pavel, передать безвозмездно, по договору (в соответствии со статьёй 423 ГК РФ). В этом случае у ИП (согласно пункту 8 статьи 250 НК РФ) возникает внереализационный доход, с которого платится налог.

0
0

Ликвидировать ООО.

0
0

Продажа за символическую стоимость в 1 рубль.

0

А доначислят по рыночной...

3
Герой

Владимир, налоговая не пропустит, доначислят в лучшем случае по кадастру, в худшем по рыночной стоимости.

0
Герой

+2

L.Weise, если нет недвижимости то и нечего начислять. Если нет имущества, лучше по номинальной.

0

Алла, УСН 15%, 1 учредитель, дивиденды не выплачивались, не распределенной прибыли нет как таковой: после уплаты всех налогов и сборов, оплаты коммунальных и выплаты зарплаты директору (единственный сотрудник), на счету остаются незначительные суммы

0
0

Продать самому себе по рыночной стоимости и полностью заплатить налог. Можно перевести фирму на 6% (доходы) с нового года и налог будет меньше.

0

Katerina, в этом случае придется не только заплатить налог, но и, если я правильно понимаю, завести все деньги на р/с, так? А потом оплатить с нее налоги.

0

Lina, да, так((( Я с удовольствием послушаю мнения других, потому что самой интересно, пока получается что надо проводить полноценную сделку и платить налог. Других выходов не вижу. Или рисковать доначислениями в будущем и продавать по заниженной цене.

0
0

Ликвидировать ООО,имущество перейдет единственному учередителю.Потом открыть ИП.

0

user2488684, в этом случае единственный учредитель, получив имущество, заплатит 13%-15% НДФЛ. И последующее "открыть ИП" уже ничего не даст.

0
0
Герой

Вопрос к эксперту: Анастасия, там учредительские займы на сумму более 5,5 млн рублей (вносились на строительство здания ну и так по мелочи), можно будет как-то эти деньги вернуть учредителю и уменьшить итоговую сумму для начисления ндфл?

0

Сообщество