Как открыть ООО

К открытию ООО надо подготовиться: собрать учредителей, оформить документы, уплатить пошлину и подать заявление в налоговую.

В этом процессе много тонкостей, а из-за ошибки в документах могут отказать в регистрации или выписать штраф. Раскладываем весь процесс по шагам и рассказываем про подводные камни.

Открыть ООО можно одному или с партнерами. Люди, которые открывают компанию, называются учредителями, максимум их может быть 50 человек  .

Учредители принимают решения по ООО на официальных собраниях. Первое такое собрание проводят до регистрации.

Вот что надо на нем обсудить:

1. Придумать название компании.
2. Определить уставный капитал и долю каждого учредителя.
3. Оценить имущество, если часть уставного капитала вносят не деньгами.
4. Выбрать и назначить генерального директора.
5. Выбрать юридический адрес.
6. Подобрать коды ОКВЭД и систему налогообложения.
7. Составить договор об учреждении общества.
8. Разработать устав.

По итогам надо составить протокол собрания учредителей и заверить его нотариально. После регистрации ООО учредители станут называться участниками. Запомните это, чтобы потом не было путаницы.

Вы можете назвать компанию как угодно, даже если такое наименование уже присвоено другой фирме. Но есть несколько правил.

Нельзя использовать:

1. Запатентованные названия. Если кто-то зарегистрировал товарный знак, использовать его нельзя, иначе можно получить судебный иск от правообладателя.
2. Наименования только из слов, обозначающих сферу деятельности компании — например, ООО «Пекарня».
3. Официальные названия государств, наименования госорганов, общественных и международных организаций. Например, не зарегистрируют компанию ООО «Пицца из Италии».
4. Неэтичные и негуманные названия.
5. Денежные знаки: ₽, $, £, € и другие.
6. Официальные контрольные, гарантийные или пробирные клейма, печати, награды и другие знаки отличия — например, ООО «Кольца 585 пробы».
7. Сокращение «рос» — считается производным от слова «Россия» и заставляет людей думать, что компания государственная.

Разрешение на название со словами «Россия», «Российская Федерация» и их производными можно получить в Минюсте. Условия: филиалы минимум в половине регионов России либо статус крупнейшего налогоплательщика, или от 25% уставного капитала принадлежат государству  . Для нового ООО этот вариант вряд ли подходит.

Основное название должно быть на русском языке и с полным указанием организационно-правовой формы — общество с ограниченной ответственностью. Дополнительные — сокращенное наименование и вариант написания на иностранном языке.

Обычно налоговая отказывает в регистрации компаниям с запрещенными названиями. Тогда нужно придумать новое наименование и снова подать документы. Но бывает, что неподходящее название пропускают и регистрируют компанию. В будущем налоговая может прислать уведомление с требованием о смене наименования — если его не выполнить, могут подать в суд.

Такие варианты лучше не использовать:

• Общество с ограниченной ответственностью Green Star;
• ООО Green Star.

А такие подойдут:

• Общество с ограниченной ответственностью «Грин Стар»;
• ООО «Грин Стар»;
• Ltd Green Star.

Уставный капитал — это вклад учредителей в ООО деньгами или другим имуществом. Например, компьютерами, ценными бумагами, правами на торговый знак.

Учредители могут договориться, что какое-то имущество не подходит, и прописать это в уставе. Например, облигации и недвижимость можно, а мебель или офисную технику — нет. Долю каждого учредителя указывают в договоре об учреждении ООО.

Минимальный уставный капитал — 10 000 ₽  . Эту сумму нужно внести деньгами, остальное можно имуществом.

Имущество, которое вносят в уставный капитал, оценивают в рублях. Это делает независимый оценщик: проводит экспертизу и составляет отчет об оценке имущества.

Каждый учредитель должен внести свою долю в уставный капитал в течение четырех месяцев с момента регистрации ООО либо быстрее, если это прописано в договоре об учреждении фирмы  . Если не внесет в нужный срок, то перестанет быть участником ООО и потеряет долю в бизнесе.

Учредители отвечают по обязательствам общества долями в уставном капитале, а личным имуществом не рискуют. Правда, есть нюансы. Если компанию признают банкротом из-за действий учредителей, их могут привлечь к субсидиарной ответственности — тогда придется выплачивать долги компании личными деньгами. Об этом тоже лучше проконсультироваться у юриста.

На первом собрании общим голосованием учредители выбирают гендиректора.

Юридический адрес ООО — это почтовый адрес помещения, где будет находиться директор общества. Это может быть:

1. квартира учредителя или гендиректора;
2. нежилое помещение в собственности или аренде.

Юридический адрес вносят в ЕГРЮЛ. Налоговая и другие ведомства будут отправлять туда официальные письма, например решения о проверках. И эти письма считаются автоматически полученными.

Налоговая не может отказать в регистрации по месту жительства учредителя. Если все-таки откажет, это повод пойти в суд.

Документы, которые нужны налоговой:

1. Выписка из ЕГРН о праве собственности на помещение, если оно ваше. По закону налоговая не должна требовать этот документ. Но в реальности лучше держать его при себе и показать.
2. Гарантийное письмо от владельца помещения о том, что ООО получит в аренду или собственность помещение по этому адресу с момента регистрации ООО.

Утвержденного образца гарантийного письма нет, его составляют в произвольной форме, например так:

1. Пишем наименование ИФНС или МИФНС, в которую подаем документы на регистрацию ООО.
2. Указываем реквизиты компании, данные ИП или обычного человека, который сдает помещение в аренду.
3. Пишем адрес помещения, в котором будет офис ООО.
4. Поясняем, на каком основании помещение сдается в аренду.
5. Добавляем фразу о том, что собственник помещения должен оформить аренду помещения для ООО с момента регистрации.

Гарантийное письмо нотариально заверять не нужно.

Налоговая может отказать в регистрации ООО, если:

1. Адреса, указанного в заявлении, не существует.
2. Помещение по этому адресу разрушено или в аварийном состоянии.
3. Здание еще строится.
4. Это массовый адрес, на который зарегистрированы другие компании, и известно, что они по этому адресу не работают.
5. Владелец недвижимости запретил регистрировать юрлица по этому адресу.
6. Это адрес органов власти, воинских частей и других госструктур.
7. Не указаны конкретные данные — корпус, подъезд, этаж, номер комнаты или офиса.

ОКВЭД — общероссийский классификатор видов экономической деятельности. У каждого вида свой набор цифр. Кодами можно коротко описать, чем занимается компания. Их надо указывать при регистрации ООО. Например, 91.02 — деятельность музеев, 14.11 — производство одежды из кожи.

Коды ОКВЭД нужны для налоговой, Росстата, банков и контрагентов. Все они следят, чтобы реальная деятельность компании совпадала с основным кодом по ОКВЭД. Коды разделены на группы. Первые две цифры указывают на класс видов деятельности, подкоды уточняют сферу, методы и способы работы. В заявлении о регистрации компании надо указывать коды минимум из четырех цифр.

Обычно компании указывают 5—6 кодов, а юристы рекомендуют не использовать больше 20. Потому что для налоговой много кодов из разных сфер — признак фирмы-однодневки.

Еще код ОКВЭД влияет на льготы: государство может выделять субсидии организациям с определенными кодами в случае форс-мажоров. Например, во время пандемии коронавируса госпомощь выделили только бизнесу, который работал в наиболее пострадавших сферах: пассажирские перевозки, туризм или гостиницы и так далее.

При регистрации ООО учредителям надо выбрать систему налогообложения компании. Иначе налоговая по умолчанию назначит общую систему. А это несколько налогов и сложная отчетность.

Чтобы работать по упрощенной системе, включая автоматизированную, или ЕСХН, к заявлению на регистрацию ООО нужно приложить уведомление о переходе на УСН, АУСН или ЕСХН со дня создания. Для каждого режима есть своя форма уведомления.

Чтобы работать на специальных режимах, ООО должно соответствовать определенным критериям из налогового кодекса. Например, компания не может работать на УСН, если у нее больше 130 сотрудников.

Систему налогообложения можно изменить позже, но есть ограничения. Перейти на УСН, АУСН или ЕСХН можно только с начала календарного года — уведомление надо подать в налоговую до 31 декабря, иначе систему не изменят.

Компания обязана сама следить за критериями соответствия системе налогообложения. Если налоговая выяснит, что ООО не отвечает требованиям, то доначислит налоги по общей системе.

Его оформляют, когда компанию открывают несколько человек  . Налоговой он не нужен — только для учредителей. Если учредитель один, договор не делают.

Вот что должно быть в договоре.

Сведения об учредителях. Это ФИО, данные паспорта, адрес проживания. Если учредитель — компания, то указывают ее название, реквизиты и ФИО генерального директора.

Название ООО. Этот пункт необязателен, но, чтобы информация в договоре была конкретнее, лучше указать полное и сокращенное название компании.

Юридический адрес. Почтовый адрес помещения, где будет находиться директор компании.

Размер уставного капитала. В валюте нельзя — только в рублях.

Доли каждого учредителя, сроки их оплаты и номинальная стоимость. Номинальная стоимость доли — это сумма, которую участник внес в уставный капитал, ее указывают в рублях. Долю записывают в процентах или дробью от общего размера уставного капитала.

Другая важная информация. Можно, например, прописать, как будут распределяться расходы во время создания ООО.

Подписать договор должны все учредители или их представители с нотариальными доверенностями. Заверять договор у нотариуса не нужно.

Устав — единственный учредительный документ ООО. Это свод правил, по которым общество будет работать и решать спорные вопросы.

Есть два варианта подготовки устава:

1. использовать типовой;
2. составить свой.

Есть 36 вариантов типового устава. В шаблоне указывают название ООО и данные участников, остальное не меняют.

Устав можно скорректировать в любой момент или перейти с типового на индивидуальный. Все изменения регистрируют в налоговой.

В уставе должна быть такая информация:

1. Полное и сокращенное наименование компании — все варианты, которые будут зарегистрированы.
2. Юридический адрес, который будет в ЕГРЮЛ.
3. Сведения об уставном капитале — размер и доли участников.
4. Сведения об общем собрании участников: как будут проходить собрания, какой круг вопросов будут решать на годовом собрании. Если учредитель один, ему не нужны собрания — в уставе отмечают, что по всем вопросам участник принимает письменные решения единолично.
5. Как участники будут заверять решения: нужен ли нотариус на каждом собрании или достаточно подписей всех присутствовавших участников.
6. Кто будет руководить обществом: генеральный директор, совет директоров.
7. Права и обязанности участников ООО, отличные от прописанных в законе. Подробный список того, что имеют право делать участники ООО, а что нет. Например, по каким сделкам нужно одобрение общего собрания, а по каким директор принимает решения сам.
8. Другая важная информация. Например, обязаны ли участники вносить дополнительные вклады в имущество общества.

Все вопросы участники решают на общих собраниях. Они могут быть:

1. Плановыми, то есть с установленной датой, ее указывают в уставе. Их нужно проводить минимум раз в год.
2. Внеплановыми, когда нужно решить срочный вопрос или обсудить важную задачу. Их организуют, когда есть повод.

Первое собрание проводят до регистрации. Участники оговаривают дату и место проведения. Присутствовать должны все — если кого-то не будет, то принятые решения на собрании могут признать недействительными.

Участники выбирают председателя и секретаря собрания простым голосованием. Они будут следить за повесткой дня, подсчитывать голоса и оформлять протокол общего собрания.

В протоколе первого собрания пишут:

1. Дату, время и место проведения.
2. Кто участвовал в собрании.
3. Кто подсчитывал голоса.
4. Результаты голосования учредителей ООО и принятые решения по учреждению общества. Кто голосовал за, а кто против.
5. Фирменное наименование ООО со всеми вариантами написания.
6. Юридический адрес общества.
7. Размер уставного капитала общества и доли учредителей.
8. Утверждение устава ООО или указание на то, что общество в работе использует типовой устав.
9. Назначение органов управления: кто будет руководить обществом и в течение какого срока.

Если есть другие вопросы, которые обсуждали на собрании, их тоже нужно включить в протокол. Например, партнеры решали, как будут выдавать доверенности от имени ООО.

На первое собрание придется пригласить нотариуса: он должен удостоверить решение об избрании или назначении директора ООО  .

Если в ООО один учредитель, вместо протокола он составляет и подписывает решение единственного учредителя ООО и удостоверяет его у нотариуса.

Шаблон этого решения может выглядеть так:

1. Номер решения — 1.
2. Указаны дата и город.
3. Полностью прописаны ФИО учредителя, данные паспорта, адрес проживания.
4. Прописаны пункты о создании ООО, его наименовании, юрадресе, уставном капитале и оплате доли, утверждении устава и назначении на должность генерального директора. Указаны полные данные человека, который будет генеральным директором.
5. Стоит подпись учредителя.

Организационные вопросы решили, документы собрали — идем регистрировать ООО в налоговой.

Порядок действий такой:

1. Уплатить госпошлину.
2. Заполнить заявление на регистрацию.
3. Подать документы в налоговую.

Сумма госпошлины — 4000 ₽.

На госпошлине можно сэкономить, если подать документы на регистрацию с электронной подписью через специальный сервис ФНС, портал госуслуг, МФЦ или нотариуса. Госпошлину не надо уплачивать повторно, если налоговая вернула документы на доработку. А вот если вернет второй раз — госпошлину придется заплатить снова.

Заявление на регистрацию ООО можно заполнить заранее или прямо в налоговой.

Заявление заполняют в одном экземпляре. Каждый разворот должен быть на отдельном листе — распечатывать на двух сторонах нельзя. Страницы, которые не подходят под сферу работы общества, не заполняют и не включают в заявление. Сшивать, нумеровать или скреплять листы не нужно.

Заявление заполняют по правилам. Налоговая откажет в регистрации ООО, если:

1. В заявлении будут ошибки или помарки.
2. Собраны не все документы.
3. Нет нотариальной доверенности для представителя учредителя.
4. Не уплачена госпошлина.
5. Документы подписаны не учредителями.
6. В названии ООО есть производные от слов «Россия», «РФ» или оно не соответствует другим правилам.
7. Неверно определены доли учредителей в уставном капитале.
8. Юридический адрес не соответствует требованиям.
9. Неверно указаны данные об учредителях.

Заявление заполняют на компьютере или вручную:

1. на компьютере — заглавными буквами черного цвета, шрифтом Courier New 18 кегля;
2. вручную — чернилами черного, фиолетового или синего цвета заглавными печатными буквами.

Последний шаг перед регистрацией — собрать пакет документов и представить в регистрирующую налоговую лично, через нотариуса, МФЦ или онлайн.

Личная регистрация. В налоговую должны прийти все учредители. С собой нужно взять оригиналы паспортов и учредительных документов. Есть и другой способ — подписи может засвидетельствовать нотариус, тогда он сам и подает документы.

Онлайн-регистрация. Если отправлять документы по интернету, к заявлению надо будет приложить сканы документов, а само заявление и подписи учредителей должны быть заверены квалифицированной электронной подписью. КЭП нужна каждому из руководителей. Можно подать документы через нотариуса: он заверит подписи всех учредителей на заявлении и отправит документы на регистрацию. Все учредители должны лично прийти к нотариусу.

Сертификат квалифицированной ЭП можно бесплатно оформить с помощью мобильного приложения «Госключ» при наличии загранпаспорта с чипом и смартфона. Но такая подпись подойдет только для документов, направляемых в налоговую для регистрации бизнеса.

Чтобы получить сертификат КЭП в приложении «Госключ», нужны подтвержденная учетная запись на госуслугах, смартфон с NFC-модулем и биометрический загранпаспорт.

Загранпаспорт не понадобится, если данные учредителей есть в единой биометрической системе, ЕБС. Сдать биометрию можно в банке — нужно предъявить паспорт и СНИЛС, а сотрудник сделает фото и запись голоса.

Узнать, есть ли ваши биометрические данные в ЕБС, можно в личном кабинете на госуслугах в разделе «Профиль» → «Биометрия».

По общему правилу, налоговая рассматривает заявление три рабочих дня: регистрирует ООО или отказывает. Если пришел отказ, выясните причину.

Проверьте документы — правильно ли указаны данные о компании и учредителях. Налоговая, бывает, тоже ошибается.

Если налоговая зарегистрирует ООО, она должна выдать вам:

1. Лист записи в ЕГРЮЛ по форме № Р50007.
2. Устав с отметкой налоговой о регистрации, если он был нетиповым. Текст типового устава на регистрацию не представляется.
3. Свидетельство о постановке ООО на налоговый учет.

Эти документы налоговая отправит на электронную почту, которая была указана в заявлении о регистрации ООО. Если нужны бумажные версии, надо подать запрос в налоговую.

ООО зарегистрировали, теперь надо подписать трудовой договор с гендиректором и открыть расчетный счет.

Генеральный директор — это наемный работник, его оформляют так же, как и всех остальных сотрудников. Если учредители выбрали гендиректора на первом собрании, то он может сам подписать свой трудовой договор. Издавать приказ о приеме директора на работу не обязательно, но многим так привычнее.

Подписать договор. Гендиректора принимают по стандартному трудовому договору, но есть тонкости, которые зависят от формулировок в уставе:

1. Если гендиректора избирают на время, с ним заключают срочный трудовой договор. Когда его срок подходит к концу, участникам придется снова собираться и решать, переизбирать гендиректора или нет.
2. Если гендиректора избрали на неопределенный срок, с ним заключают бессрочный трудовой договор — он действует до момента, пока сам директор или участники ООО не решат его расторгнуть. Согласно трудовому кодексу, заявление об увольнении по собственному желанию гендиректор должен подать минимум за месяц до ухода.

Трудовой договор составляют по правилам  . За ошибки трудинспекция может выписать штраф по части 4 статьи 5.27 КоАП РФ: директору ООО — от 10 000 до 20 000 ₽, ИП или малому предприятию — от 5000 до 10 000 ₽, средним и крупным организациям — от 50 000 до 100 000 ₽.

Издать приказ. После того как оформили и подписали трудовой договор с гендиректором, можно издать приказ о его назначении — первый в новом ООО.

Приказ печатают на фирменном бланке компании или на обычном листе с указанием ее реквизитов, подписью гендиректора и печатью ООО, если она есть.

Текст приказа произвольный, в нем указывают, на основании какого документа человека назначают генеральным директором и с какого числа.

Счет открывают сразу после регистрации ООО в налоговой. Для этого надо подать заявку в банк и представить документы. В некоторые банки надо будет лично прийти для открытия счета, а из некоторых к вам приедет представитель.

Что нужно для открытия расчетного счета:

1. Лист записи в ЕГРЮЛ о регистрации компании.
2. Свидетельство о постановке на учет в налоговой с ИНН.
3. Устав ООО. Иногда могут попросить учредительный договор и протокол собрания участников.
4. Документы генерального директора ООО.
5. Документы людей, которые будут указаны в банковской карточке.
6. Документы, которые подтверждают право тех, кто указан в банковской карточке, распоряжаться деньгами компании — приказ, решение общего собрания или доверенность.

Не все банки требуют такой пакет документов. Например, для открытия расчетного счета в Т⁠-⁠Банке достаточно паспорта гендиректора, приказа о его назначении и устава ООО.

Нужно ли заверять документы нотариально, надо узнать в выбранном банке — требования разные.

Банк проверяет документы и открывает расчетный счет. Он может отказать в открытии счета, если одновременно есть несколько признаков:

1. Уставный капитал минимальный или чуть больше минимума.
2. Юридический адрес массовый — на нем зарегистрированы другие компании.
3. Учредитель, генеральный директор и бухгалтер — один человек.
4. Банки уже отказывали руководителю в открытии счета или вклада.

На проверку документов у банка 30 дней, но обычно расчетный счет открывают за 1—5 дней. Если банк затягивает с решением или отказал, вы можете обратиться в суд с иском о понуждении заключить с вами договор банковского обслуживания.

ООО обязано вести бухгалтерский учет и сдавать бухгалтерскую и налоговую отчетность. Документов много: авансовые отчеты, зарплатные ведомости, кассовые ордера. Любая операция должна быть учтена и зафиксирована в отчетах.

Отвечает за бухучет генеральный директор компании. Если налоговая найдет нарушения в ведении бухучета, выпишет штраф.

Упрощенный бухучет может вести сам генеральный директор — без бухгалтера. Но есть отрасли, где нанять главного бухгалтера требует закон. Например, это обязательно для банков и микрофинансовых организаций  .

Если генеральный директор не может или не хочет вести бухгалтерский учет, то нужно нанять бухгалтера: в штат или удаленно. Часто бухгалтерия на аутсорсе выгоднее человека в штате: нет обязательных отчислений с зарплаты работника, не надо выделять место в офисе, тратить деньги на оборудование и программное обеспечение.

Есть компании и сервисы, которые предлагают полностью взять на себя бухучет и отчетность. Например, в Т⁠-⁠Банке предоставляют услугу бухгалтерии на аутсорсе. Специалист наведет порядок в документах, рассчитает налоги и страховые взносы, подготовит и отправит отчетность, пообщается с налоговой, если будут вопросы.

1. Собрать учредителей и обсудить главное: придумать название компании, выбрать коды ОКВЭД, определить уставный капитал, выбрать юридический адрес и назначить гендиректора.
2. Подготовить документы: устав ООО, учредительный договор, протокол общего собрания.
3. Зарегистрировать компанию: заполнить заявление на регистрацию ООО, уплатить госпошлину и отправить документы в налоговую.
4. Начать работу: после регистрации открыть расчетный счет, подписать трудовой договор с директором и бухгалтером, если он нужен.