Что такое pre⁠-⁠IPO и стоит ли​ в это инвестировать?

Pre-IPO — один из этапов финансирования непубличной компании. Эмитент размещает свои акции на внебиржевом рынке, где их могут приобрести потенциальные инвесторы.

Для компании и ее владельцев это способ привлечь в бизнес внешние инвестиции, не увеличивая долг. Для инвесторов — возможность инвестировать в бизнес с перспективами роста до того, как он стал публичным.

Этот этап считается одной из поздних стадий инвестирования: приставка pre означает, что следующим шагом для бизнеса будет выход на фондовый рынок. Но у инвесторов нет гарантий, что это когда-нибудь произойдет, поэтому такие инвестиции сопряжены с высоким риском. Правда, доходность может быть высокой, если бизнес все-таки дозреет до IPO.

Pre-IPO — это размещение акций компании на внебиржевом рынке до того, как эмитент провел IPO и получил листинг на одной из официальных фондовых бирж. Например, в России такие биржи — это Московская и Санкт-Петербургская, а в США — Нью-Йоркская и Nasdaq. Уровней листинга может быть несколько — мы разбирали это в статье «Какие эшелоны акций и уровни листинга существуют».

Предполагается, что к выходу на pre-IPO компания уже переросла стадию стартапа, когда есть только идея или совсем сырая версия продукта. При этом бизнес еще не достиг нужного масштаба, чтобы успешно провести IPO, хотя стремится к этому.

Успешное pre-IPO помимо привлечения денег на развитие позволяет решить еще несколько задач:

1. Заявить о себе в публичном пространстве и привлечь внимание к бизнесу со стороны потенциальных инвесторов, кредиторов, партнеров и клиентов.
2. Проверить спрос инвесторов при подготовке к выходу на IPO.
3. Увеличить пул акционеров компании. Помимо розничных инвесторов акционерами бизнеса на этом этапе могут стать инвестиционные фонды и стратегические инвесторы.

Рынок pre-IPO в России на ранней стадии формирования, но быстро набирает популярность.

Эмитенты выходят на pre-IPO не напрямую, а через специальные торговые площадки, которые организуют и проводят размещение акций. Компании-посредники могут оказывать и другие услуги: финансовый аудит, аналитическое покрытие, медийную поддержку и организацию вторичного рынка, чтобы покупать и продавать акции после размещения.

В России нет единой платформы для проведения pre-IPO, поэтому сразу несколько игроков конкурируют в этой пока небольшой нише. Обзор одной из них мы делали в статье «Как устроена новая платформа для вложений на pre-IPO Zorko». На середину августа 2024 года на ней прошло всего два размещения: оператора и поставщика оборудования и технологий для электрокаров Hyper и сервиса по продаже недвижимости «Самолет-плюс».

Есть и другие заметные игроки, которые размещают компании на стадии pre-IPO: Rounds, «Поток», Zapusk и Bizmall. Кроме того, о запуске своих платформ для pre-IPO заявили Московская биржа и Т⁠-⁠Банк. На рынок выходят крупные участники — значит, они видят здесь потенциал для роста.

Мосбиржа уже запустила свое первое pre-IPO на внебиржевой платформе MOEX Start. 22 июля 2024 года открыли книгу заявок на покупку акций аэрокосмического холдинга SR Space, а участвовать в размещении могли квалифицированные инвесторы. Сбор заявок продлили до 29 августа.

Ранее топ-менеджер Мосбиржи заявлял, что компания планирует провести 10 pre-IPO до конца года. Стратегическая цель — выйти на 10 сделок в месяц со средним чеком 500 000 000 ₽ и выше.

В российском законодательстве не закреплено понятие pre-IPO. Также нет жестких требований к процедуре размещения, хотя есть закон, регулирующий эту деятельность  . Конкретные условия определяют компании-посредники, которые проводят размещения на своих платформах.

Обычно процесс pre-IPO выглядит так:

1. Собственники и менеджмент бизнеса решают привлечь деньги через pre-IPO.
2. Компания готовит документы для регистрации дополнительного выпуска акций. Это могут быть устав, решение о выпуске, финансовая отчетность или финмодель, а также документ с условиями размещения.
3. Привлекают независимого оценщика, который проводит финансовый анализ и устанавливает диапазон цены размещения.
4. Выбирают внебиржевую площадку, на которой разместят акции.
5. Компанию презентуют потенциальным инвесторам и оценивают их интерес к pre-IPO.
6. В зависимости от спроса устанавливают цену будущего размещения и объем выпуска.
7. Проходит регистрация дополнительного выпуска.
8. Объявляют старт pre-IPO — инвесторы оставляют заявки на покупку нужного количества акций.
9. Книга заявок на покупку закрывается — подводят итоги размещения.
10. После pre-IPO акции компании могут разместить на вторичном рынке для покупки и продажи, если платформа это предусматривает.

Зачастую компании, которые размещаются по этой модели, ближе к венчурным инвестициям на поздней стадии, чем к отлаженному бизнесу, который почти дозрел до публичного размещения на фондовом рынке  .

Из-за этого вложение денег в pre-IPO сопряжено с повышенным риском. Поэтому многие платформы дают доступ к pre-IPO только квалифицированным инвесторам, которые обладают достаточным капиталом и опытом.

Инвестор, покупающий акции таких компаний, должен помнить: он может потерять все вложенные деньги, если проект закроют, или заморозить их на неопределенное время без возможности продать ценные бумаги по адекватной цене. Так, 75% стартапов на американском венчурном рынке не приносят доход инвесторам, а в 30—40% случаев инвесторы теряют все вложенное.

Доходность у таких инвестиций может оказаться большой. Как сказал партнер венчурного фонда «Восход» Артур Мартиросов, «у нас есть ориентиры 30%+ ARR  , но это не верхняя граница. Мы, конечно же, постараемся ее вытянуть и дальше».

Что стоит сделать инвестору, который хочет поучаствовать в pre-IPO:

1. Изучить платформу для размещения. Узнать, как давно компания на рынке, кто ею руководит, сколько pre-IPO провела и какими были итоги размещений.
2. Изучить компанию, которая выходит на pre-IPO. Проанализировать бизнес-модель, рынок и конкурентов, динамику операционных и финансовых показателей, цели и прогнозы, прошлые результаты и биографии собственников и топ-менеджеров, параметры размещения и так далее.
3. Определить размер вложений. При таких рисках опасно вкладывать в одну компанию весь капитал. Желательно инвестировать только ту сумму, потеря которой не станет тяжелым финансовым ударом.