Как будет работать ограничение на бумаги из «недружественных» стран

6 сентября стало известно, что ЦБ планирует постепенно запретить неквалифицированным инвесторам покупать ценные бумаги эмитентов из стран, которые Россия считает недружественными. Юридических лиц это ограничение не коснется.

Мы об этом уже писали — но сегодня разберем более подробно, каких бумаг это коснется, что делать неквалифицированным инвесторам и как им стать квалифицированными.

Ограничение будут реализовывать брокеры согласно предписанию ЦБ. В результате неквалифицированные инвесторы постепенно лишатся возможности покупать бумаги эмитентов из «недружественных» стран через российских брокеров.

Когда это начнет работать. Первый этап начнется 1 октября. С этой даты брокеры не будут исполнять поручения инвесторов, если после закрытия сделки доля бумаг эмитентов из «недружественных» стран в портфеле инвестора превысит 15%.

Речь о доле стоимости, а не о количестве бумаг или их наименований. Например, если в октябре у инвестора в портфеле есть акции Apple, Nvidia и Coinbase и их суммарная стоимость — 15% портфеля или больше, инвестор не сможет купить еще какие-то бумаги «недружественных» стран или увеличить позицию в имеющихся бумагах такого типа.

С 1 ноября 2022 года порог снизят до 10%, с 1 декабря — до 5%. А с 1 января 2023 брокеры вообще не будут исполнять поручения неквалифицированных инвесторов по покупке таких ценных бумаг.

Но некоторые брокеры решили заранее — начиная с 1 октября — полностью отключить покупку таких бумаг тем, у кого нет статуса квалифицированного инвестора. Предположительно, дело в том, что сложно быстро настроить систему, которая ограничивала бы покупки с учетом лимитов из предписания ЦБ.

Вот список таких брокеров, по данным РБК:

1. БКС.
2. «ГПБ-инвестиции».
3. Т-Инвестиции.
4. «Фридом-финанс».
5. ITI Capital, где покупка иностранных бумаг отключена еще с 30 августа.

Брокер «Финам» в конце сентября решил временно, на 1—2 недели, отключить покупку таких бумаг. За это время брокер донастроит системы, чтобы учитывать долю иностранных активов в портфелях неквалифицированных инвесторов.

В конце сентября ЦБ сообщил, что доля иностранных бумаг в портфеле инвестора будет считаться по данным на конец предыдущего торгового дня. Поскольку брокерам не придется считать это онлайн, они быстрее отладят процесс.

23 марта 2023 года ЦБ своим предписанием продлил ограничения до 1 октября. А с этой даты вступит в силу указание ЦБ, которое закрепит ограничения на постоянной основе.

Каких инструментов это коснется. Под ограничения попадают акции, депозитарные расписки, облигации, паи фондов, эмитент которых находится в «недружественной» стране. Прежде всего это акции множества американских и европейских компаний на Санкт-Петербургской бирже.

Ограничат также поручения на покупку и продажу поставочных производных финансовых инструментов — фьючерсов и опционов, базисным активом которых служат иностранные ценные бумаги эмитентов из «недружественных» стран. В том числе будут невозможны сделки по увеличению коротких позиций по таким инструментам.

Чего это не коснется. ЦБ отметил, что ограничения не распространяются на операции по закрытию коротких позиций. Также разрешены операции с иностранными бумагами российских компаний и эмитентов из «дружественных» стран — например с гонконгскими бумагами на Санкт-Петербургской бирже.

Это не затронет и паи биржевых фондов российских управляющих компаний — даже если внутри фондов есть акции или облигации США и Европы. Директор департамента инвестиционных финансовых посредников ЦБ Ольга Шишлянникова объяснила это так:

• Паевой фонд — это российский инструмент, бумага российская, соответственно, даже если он создан на иностранные активы, он все равно считается российской бумагой и в том пороге, о котором сказано в сегодняшнем предписании, он не учитывается.

Также это не должно затронуть торги валютами и драгметаллами. Не коснется и фьючерсов и опционов на фонды SPY и QQQ, отслеживающие индексы S&P 500 и Nasdaq 100 соответственно: эти производные инструменты на Московской бирже расчетные, а не поставочные.

Наконец, все это не относится к продаже ценных бумаг — ограничат только покупку. Значит, имеющиеся позиции сокращать не придется.

Какие были вопросы. Сначала было непонятно, коснутся ли ограничения акций, депозитарных расписок и облигаций тех компаний, что зарегистрированы за рубежом, но в основном работают в России. Это, например, бумаги Cian, FixPrice, TCS Group и Yandex.

На наш запрос ЦБ ответил, что ограничения не распространяются на ценные бумаги эмитентов из «недружественных» стран, бенефициары которых — российские юридические и физические лица. Видимо, у неквалифицированных инвесторов останется доступ к этим бумагам.

Как сообщает брокер «Фридом-финанс» на своем сайте, ограничения не коснутся следующих бумаг на Московской бирже: AGRO, CIAN, EM44, ETLN, FIVE, FIXP, GEMC, GLTR, HHRU, HMSG, LNTA, MDMG, OKEY, OZON, POGR, POLY, QIWI, SFTL, TCSG, VKCO, YNDX, VEON-RX.

В конце сентября ЦБ подтвердил, что ограничение не коснется бумаг компаний, которые зарегистрированы за рубежом, но в основном работают в России.

В указании ЦБ, которое вступит в силу в октябре 2023 года, это определено так. Если компания получила более 50% выручки от деятельности в РФ или стране ЕврАзЭс в год, предшествующий тому, когда ее ценные бумаги допустили к торгам на российской бирже, то ее бумаги разрешены неквалифицированным инвесторам.

Возникал вопрос и про бумаги китайских компаний вроде Alibaba, но не с Гонконгской биржи, а с американских площадок. Хотя компания из «дружественной» страны, такие бумаги — это обычно депозитарные расписки, выпущенные инвестиционными банками США, плюс в схеме участвуют VIE — компании-пустышки.

ЦБ в ответ на запрос Т⁠—⁠Ж сообщил, что решение по операциям с бумагами эмитентов из «дружественных» стран будет принято позже, с учетом результатов работы участников рынка по выстраиванию системы хранения без участия депозитариев «недружественных» стран.

В указании ЦБ, которое вступит в силу в октябре 2023 года, сказано, что если учет бумаг или выплаты по ним идут через депозитарии «недружественных» стран, то такие бумаги доступны лишь квалифицированным инвесторам.

ЦБ обосновал свое предписание тем, что необходимо минимизировать инфраструктурные риски для неквалифицированных инвесторов.

Иностранные финансовые институты, где учитываются ценные бумаги эмитентов из «недружественных» стран, могут без предупреждения заблокировать возможность распоряжаться приобретенными активами. От такой блокировки уже пострадали миллионы российских инвесторов, а защитить их права сложно. Решение проблемы, как говорит ЦБ, лежит за пределами российской юрисдикции.

Президент Национальной ассоциации участников фондового рынка (НАУФОР) Алексей Тимофеев считает, что предписание ЦБ «бьет по общей ликвидности и разнообразию финансовых инструментов на российском рынке, его индустрии и инфраструктуре».

Он полагает, что решение регулятора ударит по инвесторам, которые рассматривают инвестиции в иностранные ценные бумаги как первый шаг на рынок, а также снизит возможность диверсификации. Однако такое предписание все же лучше, чем полный запрет на покупку любых иностранных бумаг, который рассматривался до этого.

Представители Санкт-Петербургской биржи считают решение ЦБ чрезмерно жестким. На их взгляд, нужен более продолжительный переходный период, в течение которого будут постепенно ограничивать доступ неквалифицированных инвесторов к ценным бумагам из «недружественных» юрисдикций.

Биржа намерена расширять выбор ценных бумаг из «дружественных» стран, в том числе из Гонконга и материкового Китая.

Вот основные варианты того, как продолжать инвестировать на бирже с учетом грядущих ограничений.

По максимуму вложить деньги, пока есть возможность. Если инвестору нужны иностранные бумаги, которые будут запрещены, можно купить их до 1 октября — пока нет ограничений. Причем купить с запасом — предполагая, что после этой даты пополнения придется отправлять в разрешенные активы и доля бумаг из «недружественных» стран будет снижаться относительно стоимости портфеля.

Это вариант для тех, кто не боится инфраструктурных рисков, из-за которых торги иностранными бумагами на «СПб-бирже» могут остановиться так же, как остановились торги ими на Московской.

Сосредоточиться на российских ценных бумагах. У облигаций и акций российских эмитентов нет тех инфраструктурных рисков, из-за которых ЦБ ограничивает доступ неквалов ко многим иностранным бумагам.

Но при таком подходе вложения не будут диверсифицированы по странам — их стоимость будет зависеть от состояния российской экономики. Это повышенный риск.

Покупать разрешенные иностранные бумаги. Можно покупать, например, акции с Гонконгской биржи, доступные через «СПб-биржу». Их не запрещают, так как инфраструктурный риск ниже.

Но таких бумаг не хватит для полноценной диверсификации портфеля по странам. Акции из Гонконга и России лучше, чем только акции российских компаний, но при этом подходе в портфель не попадут акции США, Германии и многих других стран.

Использовать фонды иностранных активов. Поскольку биржевые ПИФы с иностранными активами внутри не должны попасть под ограничения, можно инвестировать через них. Например, чтобы отслеживать индекс S&P 500, можно использовать фонды TSPX и RCUS.

Плюс в том, что фонды — простой способ диверсифицировать вложения. Минус — у фондов есть расходы на управление, которые немного снизят доходность. И есть риск, что помешают какие-нибудь новые санкции. Часть фондов не торгуется на Московской бирже с конца февраля.

Использовать расчетные фьючерсы и опционы. Например, на Московской бирже есть фьючерсы на индексные фонды SPY и QQQ, отслеживающие S&P 500 и Nasdaq 100.

Они могут подойти тем, кто умеет пользоваться производными инструментами или готов разобраться в особенностях их работы. Они устроены сложнее, чем фонды, в том числе из-за встроенного плеча.

Инвестировать через иностранных брокеров. Еще один вариант — инвестировать в иностранные ценные бумаги через зарубежного брокера. Некоторые из них и сейчас открывают счета россиянам.

Плюс в том, что будет доступ ко множеству инструментов. Минус — есть риск блокировки счета, если США или Европа ужесточат санкции.

Кроме того, надо подавать отчеты о движении средств и самостоятельно декларировать полученный доход. И могут быть сложности с переводом денег за рубеж или выводом их со счета иностранного брокера в Россию.

Получить статус квалифицированного инвестора. Наконец, можно стать квалом и получить доступ ко всем инструментам. Это не так просто, но вполне реально.

Чтобы стать квалом, нужно соответствовать хотя бы одному требованию из списка.

Объем активов. Общая стоимость ценных бумаг инвестора и принадлежащих ему производных инструментов должна быть не менее 6 млн рублей.

Другой вариант — стоимость имущества инвестора должна быть не менее 6 млн. Сюда входят деньги на счетах в банках, вложения в обезличенные металлические счета, ценные бумаги. Недвижимость, автомобили, наличные деньги, золотые монеты и так далее не считаются.

В представленной в июле концепции совершенствования защиты розничных инвесторов есть идея поднять сумму с 6 до 30 млн. Но это лишь предложение, а не действующая норма.

Опыт работы. Можно стать квалифицированным инвестором, если иметь опыт работы от 2 лет в организации, которая считается квалифицированным инвестором, — то есть в банке, управляющей компании и так далее. Если организация не считается квалом, опыт работы должен быть не менее 3 лет.

При этом работа должна быть непосредственно связана с совершением сделок с финансовыми инструментами, управлением рисками по таким сделкам или подготовкой индивидуальных инвестиционных рекомендаций. Опыт работы операционистом или программистом в банке не подойдет.

Опыт учитывается, если он получен в течение 5 лет до подачи заявления о признании квалифицированным инвестором. Более ранний опыт не зачтут.

Образование. Право на статус квала дает высшее экономическое образование, подтвержденное документом государственного образца. Но не любое, а в вузе, который на момент выдачи диплома осуществлял аттестацию граждан в сфере профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг.

Также подойдет квалификация в сфере финансовых рынков, подтвержденная свидетельством о квалификации. Для этого надо сдать базовый и специализированный экзамены, например в НАУФОР.

Еще подходят международные сертификаты Chartered Financial Analyst (CFA), Certified International Investment Analyst (CIIA) и Financial Risk Manager (FRM).

Оборот. Наконец, есть возможность стать квалифицированным инвестором по сумме сделок с ценными бумагами и производными инструментами. Сделки с валютой и драгметаллами не считаются.

Совокупная цена сделок с бумагами или заключенных договоров должна быть не менее 6 млн рублей за последние четыре квартала. Одновременно с этим должно быть в среднем не менее 10 сделок за квартал и не менее 1 в месяц. И совершить 40 сделок за один квартал, скорее всего, будет недостаточно, так как брокеры обычно считают, что нужны сделки каждый месяц и каждый квартал.

Если инвестор часто совершает сделки на крупные суммы, то вполне может быть, что он уже соответствует требованиям — и может стать квалифицированным. Чтобы проверить это, можно посмотреть отчет о сделках или спросить сотрудников поддержки брокера о числе сделок и их объеме за нужный период.

Если нужного оборота еще нет, можно совершать сделки чаще и на более крупные суммы, чтобы соблюсти требования. Если ранее вы активно не торговали, то чем раньше начнете, тем быстрее получите нужный оборот для статуса квала.

Чтобы повысить оборот, хорошо подойдут бумаги, которые у некоторых брокеров торгуются без комиссии или с минимальной комиссией. Например, в Т-Инвестициях нет комиссии за сделки с фондами УК «Т-Капитал»: TMOS, TRUR и так далее.

Купили на 100 000 ₽ и через пять секунд продали купленное — и вот есть две сделки с суммарным оборотом 200 000 ₽. Потери только на спреде, разнице между ценой покупки и продажи.

Могут подойти и фьючерсы, например на индекс RTS.

Если вы соответствуете какому-то требованию, обратитесь в поддержку вашего брокера и попросите статус квалифицированного инвестора.

Возможно, достаточно будет обращения в приложении или в личном кабинете на сайте. А может, потребуется что-то отсканировать или даже подписать какие-то бумажные документы в офисе брокера или связанного с ним банка.

Какие документы и в каком виде могут понадобиться, чтобы подтвердить право на статус, и какие есть нюансы присвоения, стоит заранее уточнить у сотрудников поддержки. Это зависит от брокера и основания для статуса квала.

Дело в том, что у разных брокеров могут немного различаться требования к документам или обороту. Например, какие-то брокеры могут учесть торговый оборот у другого брокера, даже иностранного, а какие-то нет.

Срок годности справок. Брокеры обычно устанавливают срок годности для справок об объеме активов в сторонних банках, а также справок и отчетов об обороте у других брокеров. Например, три дня — а более старую справку могут не принять.

Не успели вовремя сдать справку или отчет — придется запрашивать заново.

Особенности учета оборота. Если вы хотите получить статус, например, в октябре, то есть в начале квартала, может потребоваться, чтобы нужные объем и количество сделок были в период с предыдущего октября по сентябрь. А сделки с предыдущего ноября по октябрь не подойдут, потому что могут учитываться только полные кварталы.

Если с октября по сентябрь не набралось нужного количества или объема сделок, придется ждать до января — чтобы текущий квартал завершился. И важно, чтобы хватило оборота с января по декабрь закончившегося года, то есть за четыре полных квартала.

Сроки рассмотрения. Не факт, что статус квалифицированного инвестора присвоят в день обращения. Это может занять и несколько дней, и пару недель — зависит от расторопности сотрудников брокера и основания для присвоения статуса.

Например, я подал заявление одному из крупных брокеров — и статус был присвоен лишь через 13 дней.

У каждого брокера свои особенности статуса. В Т-Инвестициях до недавнего времени статус могли получить те, кто использует тарифы «Премиум» и Private. С 9 сентября статус можно получить на любом тарифе. Однако бумаги для квалифицированных инвесторов по-прежнему доступны лишь на премиальных тарифах.

В Сбербанке статус не даст доступа к бумагам из «недружественных» стран, поскольку этот брокер не позволяет торговать на Санкт-Петербургской бирже — и не позволял даже до санкций.

Попавшие под санкции ВТБ и «Открытие брокер» тоже не дадут торговать акциями компаний из «недружественных» стран, хотя раньше у них был доступ на СПб-биржу.

Процедуру надо проходить у каждого брокера. До сих пор нет общего реестра квалифицированных инвесторов. Значит, получив этот статус у одного брокера, вы не получите его автоматически у остальных — придется обращаться к каждому брокеру, прилагая подтверждающие документы.