Как устроена новая платформа для вложений на pre-IPO Zorko

В июне Московская биржа объявила о партнерстве с Zorko — российской инвестиционной платформой для вложений в непубличные компании на стадии pre-IPO. А позже на платформе стали доступны акции первого эмитента.

Zorko заявляет о себе как о площадке, которая соединит инвесторов в pre-IPO и компании, заинтересованные в финансировании через этот механизм.

Разберемся, что это за ресурс, как он будет работать и кто им управляет, какие возможности он может открывать инвесторам, а главное — какие риски нужно учесть.

Pre-IPO — это один из этапов финансирования частной компании, который предшествует первичному публичному предложению (IPO). Из⁠-⁠за более высоких рисков покупатели акций на стадии pre⁠-⁠IPO приобретают их дешевле, хотя в остальном процесс схож.

Вот из каких этапов он состоит:

1. Компания готовит необходимые документы для регистрации дополнительного выпуска. Независимый оценщик проводит финансовый анализ бизнеса и устанавливает диапазон цены размещения.
2. Эмитента представляют потенциальным инвесторам и оценивают интерес к pre-IPO. Устанавливается цена размещения и объем выпуска.
3. Инвесторы оставляют заявку на покупку акций.
4. После размещения сведения о новых владельцах вносятся в реестр акционеров.

В России есть и другие платформы, которые занимаются размещением эмитентов на pre-IPO. Так, в июле 2023 года дочерняя компания Института стволовых клеток человека (ИСКЧ) привлекла 155 млн рублей на площадке Rounds.

Всего в реестре ЦБ к середине 2023 года числилось 70 операторов инвестиционных платформ. Zorko среди конкурентов выделяет то, что о партнерстве с ней официально заявила Мосбиржа.

Платформа Zorko намерена стать посредником между компаниями, которые ищут финансирование на развитие, и частными инвесторами, которые ищут способы вложиться в бизнес с большим потенциалом роста.

Как устроена платформа и какие оказывает услуги. На сайте компании говорится, что платформа обеспечивает аналитическое покрытие для инвесторов, а также помогает миноритариям защитить свои интересы. Программа по защите миноритариев может содержать требование к компаниям направлять отчетность всем акционерам, а также включить представителя миноритариев в совет директоров.

Конкретный перечень требований должен раскрываться на странице размещения и может отличаться в зависимости от эмитента. Но при этом не говорится, какую юридическую силу будут иметь эти требования и какие санкции могут наложить на эмитента в случае их нарушения.

Платформа выглядит простой в использовании. Для начала работы нужно зарегистрироваться и внести деньги на счет, после чего можно покупать акции из доступного перечня.

Как рассчитывается цена размещения эмитентов. Она устанавливается на основании двух критериев, причем к объективности обоих есть вопросы:

1. Анализ компании и построение финансовых моделей экспертами Zorko для определения интервала цен размещения. Учитывая очевидную заинтересованность самой платформы в удачном размещении и получении комиссий с продаж, возникают сомнения в независимости такой оценки.
2. Презентация бизнеса потенциальным покупателям и анализ спроса со стороны инвесторов. Очевидно, что чем выше будет хайп вокруг размещения, тем более высокую финальную оценку получит бизнес.

Представители платформы пояснили Т⁠—⁠Ж, что строят оценку компаний на основании того, как рынок оценивает негосударственные несырьевые публичные компании роста, торгующиеся сегодня на Мосбирже, такие как «Самолет», «Абрау-Дюрсо» или «Генетико».

«Таких компаний довольно мало — чуть более десятка, — поясняют в Zorko. — В среднем их оценка по отношению стоимости бизнеса к EBITDA 2023 года равняется 10×. Это довольно дорого. Мы исходим из того, что такие компании при увеличении их числа на бирже будут стоить 7—8× своих EBITDA. Далее мы анализируем бизнес-план компании: каков размер ее целевого рынка, есть ли у нее конкурентные преимущества занять существенную долю или стать лидером на рынке, сколько для этого потребуется ресурсов и реально ли их привлечь.

Исходя из этого смотрим на обоснованность целей по выручке, маржинальности, EBITDA и рассчитываем, какая может быть оценка компании в будущем на бирже при мультипликаторе 7—8×. И далее дисконтируем это под ставку в 30% годовых».

Кто может инвестировать и какие комиссии. Инвестировать через Zorko смогут как квалифицированные, так и неквалифицированные инвесторы, но для последних есть ограничение: размер вложений за календарный год не должен превышать 600 тысяч рублей. В ответ на запрос Т⁠—⁠Ж представители платформы сообщили, что к концу июля на ней зарегистрировались порядка 3 тысяч инвесторов.

Согласно тарифной политике, за услуги содействия в привлечении инвестиций платформа будет брать с эмитента 4,5% от суммы инвестиций по конкретному инвестиционному предложению. С инвесторов комиссию взимать не будут.

Предполагается, что на платформе будет функционировать вторичный рынок непубличных акций. То есть инвестору не обязательно будет ждать, когда эмитент выйдет на IPO или решит выкупить долю у миноритарных акционеров, — можно будет реализовать свой пакет прямо на площадке. Но есть риск, что ликвидность торгов на платформе будет невысокой, а значит, продавцу либо придется ставить цену значительно ниже рыночной, либо очень долго искать подходящего покупателя.

Сейчас на платформе нет соответствующих функций, поэтому пока сложно судить, как в реальности они будут работать. В Zorko рассказали, что планируют запустить торги на вторичном рынке акций в 2023 году.

К эмитентам у Zorko есть определенные требования. Если кратко, разместиться на платформе может почти любое российское акционерное общество, за исключением компаний, которые связаны с финансовой и инвестиционной деятельностью: профучастники рынка, инвестфонды, ПИФы, НПФ, страховые компании, микрофинансовые организации, рейтинговые агентства, ломбарды и ряд других.

К моменту размещения эмитент должен завершить регистрацию дополнительного выпуска. Через платформу можно будет привлечь не более миллиарда рублей за календарный год. При этом компания обязана предоставить набор документов, включая инвестиционную презентацию проекта и его финансовую модель с прогнозами результата минимум на 3 года.

Кто в каталоге. Пока пользователям платформы доступен всего один эмитент, добавленный 29 июня 2023 года, — это компания Hyper.

За брендом стоит компания «Оператор электродвижения» — небольшой бизнес, который занимается развитием инфраструктуры для электротранспорта в городах: управляет сетью зарядных станций для электромобилей и предоставляет сервисы для их пользователей.

Первый договор «Оператор электродвижения» заключил с властями Нижнего Новгорода. Сообщается, что в рамках проекта в городе запустили сеть быстрых зарядных станций и закупили 180 электрокаров российского бренда Evolute, которые выпускает липецкий завод «Моторинвест» на базе китайских моделей Dongfeng.

На сайте компании указано, что она работает также в Москве, Перми, Екатеринбурге и Челябинске. В Hyper Т⁠—⁠Ж пояснили, что в этих городах ведется работа по подключению зарядных станций: «Идет взаимодействие с регионами, с сетевыми организациями, мы уже выбрали локации по размещению зарядок, идет оформление земли, подключение питающего кабеля, проводится закупка оборудования».

Также в компании сообщили, что в Москве ей выделили 64 локации в пределах Садового кольца для возможной установки зарядных станций. При этом взять в работу планируется не все, а только те, где будет наибольший потенциал окупаемости.

Бизнесом руководит Алексей Тихонов, он же владеет в нем долей через подконтрольную компанию «Новая энергия». Другим соучредителем числится нанотехнологический центр «Техноспарк», который входит в группу «Роснано». Предполагается, что инвесторы получат 10% акций именно в головной компании «Новая энергия», которая лишь на 50% владеет «Оператором электродвижения». То есть по факту продается только 5% доли в Hyper.

В рамках текущего раунда руководство Hyper планирует привлечь финансирование на общую сумму 352 млн рублей, в том числе 127 млн рублей через pre-IPO на платформе Zorko. Таким образом, весь бизнес оценили в 2,5 млрд рублей — такая оценка выглядит завышенной для компании, которая свою первую выручку получила в марте этого года и только планирует выйти на объем «порядка 3 млн рублей в месяц».

Потенциальным инвесторам компания заявляет, что ее выручка обеспечена долгосрочными контрактами. Т⁠—⁠Ж она пояснила, что «в первую очередь это долгосрочные контракты на офф-тейк  электроэнергии с клиентами-таксистами в Нижнем Новгороде».

Анонсируя включение Hyper в каталог, в Zorko заявляли, что у этого бизнеса потенциал вырасти в 4 раза на горизонте 2—3 лет.

Каких еще проектов ждать на Zorko. Площадка Zorko создана по инициативе и при участии фондов нового инвестиционного цикла «Роснано». И первый бизнес, представленный инвесторам, тоже входит в госкорпорацию. Вероятно, именно ее проекты и в будущем станут основными претендентами на попадание в каталог платформы.

В 2022 году «Роснано» запустила новый инвестиционный цикл. Из-за санкций и убытков корпорация оказалась в тяжелом финансовом положении и в качестве одного из вариантов выхода из него предлагала увеличить долю частного капитала в проектах, чтобы снизить нагрузку на бюджет.

В апреле 2023 Zorko сообщила, что заявки на размещение на платформе подали три предприятия, но не раскрыла, о каких именно бизнесах идет речь. Т⁠—⁠Ж представители площадки сообщили, что в этом году планируют добавить еще от 2 до 5 эмитентов: «В ближайшем будущем планируем выйти на 10—15 эмитентов в год со средним объемом размещения 200 млн рублей», — добавили в компании.

Инвестиционной платформой Zorko управляет компания PFL Advisors (ООО «ПФЛ Новые инвестиции»), которая на 100% принадлежит Владиславу Пантелееву — на сайте Zorko он обозначен как основатель.

На сайте PFL сообщается, что компания «исторически консультирует крупный бизнес и государство по вопросам инвестиций, стратегии, продвижения инициатив и привлечения ресурсов».

В сервисе для проверки контрагентов есть бухгалтерская отчетность компании «ПФЛ Новые инвестиции». Согласно документам, в 2021 году финансовые показатели были нулевыми, а в 2022 чистая прибыль составила 5,18 млн рублей при доходах 6,56 млн.

Аналитическим директором в Zorko заявлен Федор Наумов. Несколько анонимных источников Forbes связывали его с одним из самых популярных телеграм-каналов для трейдеров «Рынки-деньги-власть» (РДВ). Сам Наумов отрицал, что владеет этим каналом, но на вопрос, управляет ли он им, изданию Forbes не ответил.

У РДВ есть платная версия — RDV Premium. На главной странице указано, что авторские права на проект принадлежат ООО «Медиатор-ЗИ», где Наумов числится генеральным директором.

В 2021 году ЦБ инициировал в отношении ООО «Медиатор-ЗИ» проверку в соответствии с законом «О манипулировании рынком». Компания не представила запрошенные регулятором документы, в том числе справку об участии ООО «Медиатор-ЗИ» в деятельности телеграм-канала «Рынки-деньги-власть», и получила административное наказание. Бизнесмены пытались его оспорить, но суд признал решение Центрального банка законным.

Сейчас «Рынки-деньги-власть» регулярно размещает посты о платформе Zorko и связанных с ней проектах. В ответе Т⁠—⁠Ж представители платформы не стали комментировать связь своего руководства с каналом.

Одно из главных преимуществ pre-IPO — возможность инвестировать в перспективный бизнес раньше, чем он станет публичным. Этот этап считается одной из поздних стадий инвестирования: приставка pre означает, что следующим шагом может стать размещение на фондовой бирже.

Но ситуация, когда молодые компании ищут финансовую поддержку у частных инвесторов на pre-IPO, для России нетипична. Бизнес, который стремится выйти на IPO, как правило, ищет поддержки крупных инвестфондов, специализирующихся на венчурных проектах. У таких инвесторов кроме денег есть команда, связи и компетенции, помогающие доводить предприятия до этапа публичного размещения. Это важно, потому как даже крупным компаниям с именем бывает сложно заинтересовать инвесторов и получить высокую оценку при размещении.

С точки зрения инвестора у pre-IPO тоже много рисков. Венчурные инвестиции  действительно могут обеспечить кратный рост вложений, особенно если компания в итоге станет публичной. Но если проект не взлетит и его закроют, то инвесторы могут потерять вложенные деньги. Например, на американском венчурном рынке 75% стартапов не возвращают деньги своим инвесторам, а в 30—40% случаев инвесторы теряют все свои вложения.

У Zorko есть общее описание рисков в соответствующей декларации на сайте.

Фактически Zorko может стать платформой для венчурных инвестиций в акции быстрорастущих технологических российских компаний. Партнерство с Московской биржей дает основания полагать, что у компании есть выход на российский фондовый рынок и возможность доводить наиболее успешные проекты до IPO.

Но пока в каталоге компаний всего один эмитент. Поэтому сложно судить, насколько бизнесы, которые предложат инвесторам, дозрели до pre-IPO. Возможно, часть проектов все-таки окажется ближе к более ранней стадии, когда компания только выводит продукт на рынок или готовится масштабировать деятельность.

Также неясно, сумеет ли Zorko совместно с «Роснано» обеспечить широкий выбор акций для инвесторов, чтобы можно было сформировать диверсифицированный портфель. Это особенно важно при венчурных инвестициях, где популярные стратегии основаны на вложениях в большое количество перспективных проектов. При этом кратный рост стоимости акций одного эмитента позволяет перекрыть убытки от вложений в несколько провальных проектов.

Вряд ли Zorko подойдет консервативным инвесторам, для которых неприемлемы высокие риски. И едва ли маркетинговая риторика компании будет убедительна для инвесторов со стажем, которые настороженно относятся к обещаниям высокой доходности.

Кажется, что у проекта Zorko немало стартовых возможностей для успеха: есть доступ к потенциально перспективным бизнес-проектам через фонды «Роснано», есть партнерство с Московской биржей, кроме того, компания входит в реестр операторов инвестиционных платформ ЦБ РФ.  Кроме того, время для запуска выбрано удачно: в условиях, когда доступ на западные рынки сильно ограничен, интерес венчурных инвесторов к российским проектам должен вырасти.

Zorko работает в сфере краудфандинга — на достаточно молодом рынке привлечения инвестиций, который начинался со стихийного народного финансирования проектов. Сегодня инвестиционные платформы предоставляют возможность привлечения денег от множества инвесторов. С 2020 года их деятельность регулируется законом.

Но есть вопросы и к механике отбора эмитентов, и к уровню экспертизы на платформе. А еще сам рынок pre-IPO в России настолько слабо развит, что ожидать здесь инвестиционного бума вряд ли стоит.

Небольшому частному инвестору имеет смысл вкладываться через платформу, только если он понимает и принимает все риски, — ведь вместо кратного роста можно обнулить свои вложения, неверно выбрав проект, или заморозить капитал на долгое время, не имея возможности продать свой пакет акций по адекватной цене из-за низкой ликвидности вторичного рынка. Как обычно, за высокой потенциальной доходностью следуют большие риски.