Что будет с акциями «Яндекса» после раздела

5 февраля нидерландская Yandex N.V. — материнская компания «Яндекса» — объявила о заключении сделки по продаже всех бизнесов группы консорциуму инвесторов, которые будут владеть компанией через закрытый паевой инвестиционный фонд. Сумма сделки — 475 млрд рублей. Новой головной компанией «Яндекса» станет международная компания акционерное общество (МКАО) «Яндекс» — частная и независимая компания, акции которой будут торговаться на Московской бирже.

Подготовка к разделу бизнеса началась еще в 2022 году, и, похоже, компания близка к его завершению. Что известно на текущий момент и как все это повлияет на инвесторов — расскажу в этом материале.

По итогам девяти месяцев 2023 года выручка «Яндекса» выросла на 54% в сравнении с аналогичным периодом 2022 года — до 550,53 млрд рублей. Скорректированная EBITDA выросла на 36% — до 64,06 млрд рублей. Скорректированная чистая прибыль увеличилась на 56% — до 15,58 млрд рублей.

«Яндекс» продолжает показывать уверенные темпы роста бизнеса: все сегменты по итогам 9 месяцев 2023 показали рост, а в ведущих направлениях компания продолжила укреплять позиции и увеличивать показатели эффективности.

Под новой холдинговой компанией с российской регистрацией «Яндекс» продолжит развивать практически все сервисы, известные в России: поиск и портал, райдтех и электронная коммерция, развлекательные сервисы и сервисы объявлений. Также у компании останутся проекты и бизнес в сфере облачных технологий, автономных автомобилей и технологий искусственного интеллекта. Генеральным директором «Яндекса» останется Артем Савиновский.

На вошедшие в сделку продукты и направления бизнеса пришлось более 95% консолидированной выручки «Яндекса» за девять месяцев 2023 года. Также компания сохранит большую часть сотрудников.

Yandex N.V. сосредоточится на работе в Европе, США, Азии и на Ближнем Востоке. У компании остаются несколько активов, имеющих международное значение:

1. Облачная платформа Nebius.
2. Сервис для разметки данных с помощью пользователей Toloka.
3. Avride — разработчик технологий автономного вождения.
4. Образовательные сервисы TripleTen.
5. Дата-центр в Финляндии.

У Yandex N.V. будут ограниченные права на использование части технологий «Яндекса» до конца 2024 года. А к 31 июля компания должна сменить название и перестать использовать бренды «Яндекса».

Основным владельцем МКАО «Яндекс» будет ЗПИФ «Консорциум. Первый» во главе с менеджерами «Яндекса». Кроме них в консорциуме еще четыре пайщика:

1. «Аргонавт» — комбинированный ЗПИФ, принадлежащий «Лукойлу». После закрытия сделки доля «Лукойла» в «Яндексе» составит около 10%.
2. Infinity Management — структура Александра Чачавы, основателя венчурного фонда Leta Capital, который инвестирует в интернет-стартапы с российскими основателями. В 2022 году Чачава купил у VK игровое подразделение My.Games.
3. IT.Elaboration — компания Павла Прасса, гендиректора спецдепозитария «Инфинитум».
4. «Меридиан-сервис» — компания Александра Рязанова. С 2001 по 2006 год он был зампредом правления «Газпрома», а сейчас, как сообщает в пресс-релизе «Яндекс», инвестирует в различные проекты, в основном в сфере сельского хозяйства и развития инфраструктуры. РБК пишет, что Рязанов — учредитель нескольких десятков компаний, среди которых, например, сайт «Грамота-ру».

Ни у одного из пайщиков нет контролирующей доли. «Консорциум. Первый» сможет номинировать шесть из десяти членов совета директоров МКАО «Яндекс».

Управление бизнесом и право принятия ключевых решений останется за командой менеджеров «Яндекса». Для этого создан Фонд менеджеров, который получит право вето при принятии решений по особым вопросам на совете директоров и общем собрании акционеров. В числе таких вопросов «Яндекс» называет существенную реорганизацию группы, утверждение бюджета, одобрение крупных сделок и изменения в уставе компании.

Самым крупным держателем паев ЗПИФа станет фонд менеджеров — ему будет принадлежать 35%. Другие доли распределят так:

1. Infinity Management — 25%.
2. «Аргонавт» — 15%.
3. IT.Elaboration — 15%.
4. «Меридиан-сервис» — 10%.

После окончания реструктуризации компания Yandex N.V. не сможет создавать аналогичные сервисы в течение пяти лет. В качестве исключений смогут выступать только стартапы Avride, Toloka, Nebius и TripleTen, которые можно будет развивать везде, кроме России и Беларуси.

Собрание акционеров по вопросу о продаже активов пройдет 7 марта.

После закрытия сделки Yandex N.V. планирует подать заявку на делистинг своих акций с Московской биржи. Торги акциями Yandex N.V. на NASDAQ приостановлены с февраля 2022 года, но компания сохраняет листинг на этой бирже.

Новому владельцу «Яндекса» — МКАО «Яндекс» — предстоит получить публичный статус и разместить свои акции на Мосбирже в первой половине 2024 года. Для держателей акций Yandex N.V. консорциум инвесторов планирует подготовить «различные опции по их позициям в ценных бумагах» — пока суть этих предложений в компании не раскрывают.

Главный вопрос, волнующий российских инвесторов, — что будет с акциями Yandex N.V., которые сейчас торгуются на Мосбирже. Представители «Яндекса» не дали четкой информации для миноритариев и предложили подождать окончательного одобрения сделки собранием акционеров.

Большинство аналитиков сходятся во мнении, что акции Yandex N.V., торгуемые сейчас на Мосбирже и хранящиеся в НРД, конвертируют в акции МКАО «Яндекс». Но с каким коэффициентом произойдет обмен и насколько он окажется справедливым, пока неизвестно.

Аналитики ИФК «Солид» отмечают, что сделка по продаже Yandex N.V. проходит по цене 1263 ₽ за акцию, что почти на 60% ниже в сравнении с уровнем закрытия торгов в пятницу, 2 февраля. В вопросе обмена акций аналитики полагаются на порядочность новых владельцев. Идеальный сценарий — обмен акций Yandex N.V. на акции МКАО «Яндекс» в пропорции 1:1 как в российском, так и в иностранном контуре для российских инвесторов. Плохой сценарий — обмен в соотношении 1:2 или выкуп акций Yandex N.V. у инвесторов по цене сделки — 1263 ₽.

Эксперты «Альфа-капитала» с оптимизмом смотрят на обмен акций для российских инвесторов, владеющих акциями в российской биржевой инфраструктуре. По их мнению, бумаги Yandex N.V. крайне популярны у российских частных инвесторов и «устраивать социальную бурю, отказывая отечественным инвесторам в обмене, вряд ли кто-то собирается».

А вот с обменом купленных во внешней инфраструктуре акций Yandex N.V., по мнению аналитиков «Альфа-капитала», могут возникнуть сложности. Согласно условиям, часть сделки оплатят акциями Yandex N.V., которыми сейчас владеют участники консорциума или которые купят под обеспечение сделки. В этом случае мотивация МКАО «Яндекс» для обмена бумаг Yandex N.V. на акции российской структуры неочевидна.

С другой стороны, покупка акций Yandex N.V. во внешнем контуре с дисконтом была одной из самых популярных идей среди российских инвесторов, которые участвовали в выкупе акций под редомициляцию. 5 февраля за акции Yandex N.V. на внебиржевом рынке предлагали 18 $, или 1630 ₽, что на 9% больше котировок пятницы, 2 февраля. А вот на Мосбирже торги бумагами в понедельник открылись падением на 9%, но в течение дня часть его отыграли, и акции завершили день снижением на 3,67%.

Рост на внебиржевом рынке против падения акций на Мосбирже может указывать на веру российских инвесторов в обмен бумаг, купленных во внешнем контуре, на акции МКАО «Яндекс». Также стоит помнить, что раздел компании курируется бывшим главой Счетной палаты Алексеем Кудриным, а ход сделки комментирует пресс-секретарь президента России Дмитрий Песков.

Также в пользу справедливого обмена в соотношении 1:1 может говорить почти одинаковое количество акций, выпущенных Yandex N.V. и МКАО «Яндекс». Согласно эмиссионным документам, количество акций МКАО «Яндекс» составляет 379,5 млн штук. А количество акций Yandex N.V. — 361,5 млн штук. Число акций российского «Яндекса» на 5% больше в сравнении с Yandex N.V., и эту разницу могут использовать в реализации опционной программы или как вознаграждение Алексею Кудрину за помощь в сопровождении сделки.

В любом случае для прояснения параметров обмена нужно ждать официальных комментариев «Яндекса». Но внимание государства может внушать осторожный оптимизм в итоговых условиях обмена с учетом интересов всех российских инвесторов, покупавших акции «Яндекса» как во внутренней, так и во внешней инфраструктуре.

С точки зрения фундаментальной привлекательности «Яндекс» остается растущим и перспективным бизнесом, который торгуется с дисконтом к справедливым рыночным оценкам.

Оценки аналитиков «Альфа-банка», «Атона» и Sberbank CIB предполагают справедливую стоимость акций «Яндекса» на уровне 4000—4200 ₽, что более чем на 30% выше уровня закрытия торгов в понедельник, 5 февраля. Также «Яндекс» выглядит привлекательно в сравнении с мировыми аналогами.

Если вы акционер «Яндекса» и планировали владеть акциями долго, то я бы дождался конкретики по разделению бизнесов. Согласно условиям сделки, 95% действующих активов и сотрудников останутся в компании и продолжат работу. Компания оценивается дешевле западных аналогов и даже дешевле собственных оценок по мультипликаторам за 5 лет. При этом бизнес «Яндекса» продолжает уверенно расти и расширяться.

Руководство «Яндекса» в письме сотрудникам и акционерам отметило, что принципы бизнеса останутся неизменными: «Яндекс» останется частной, публичной и независимой компанией с собственной культурой и свободной творческой средой. По условиям сделки ни один из участников консорциума не получит контролирующей доли. Кроме того, Фонд менеджеров, в который войдут несколько человек из нынешней команды менеджеров «Яндекса», получит специальные права. Они будут действовать как на уровне совета директоров, так и на акционерном уровне. Ими можно будет воспользоваться при голосовании по особым вопросам: крупные организационные изменения и сделки, бюджет и другие важные решения.