Что будет с распис­ками X5 Group: почему остановят торги и что делать владельцам

Московская биржа приняла решение ввести запрет на короткие продажи депозитарных расписок X5 Group с 1 апреля 2024 года, а с 5 апреля вовсе приостановила торговлю ценными бумагами на своей площадке.

Таким образом, последний день торгов расписками X5 Group для частных инвесторов в режиме Т+1 — 2 апреля включительно. Для профучастников торги были доступны до 4 апреля. После выхода новости котировки ценных бумаг на Московской бирже рухнули более чем на 8%. Инвесторы испугались, что могут «застрять в бумагах» на неопределенный период без возможности продать их на открытом рынке.

Их опасения оказались оправданны: ценные бумаги X5 Group действительно на несколько месяцев стали недоступны для продажи на открытом рынке. Возобновление торгов может начаться не раньше сентября, точная дата пока неизвестна.

Решение Московской биржи связано с подачей Минпромторгом РФ иска в Арбитражный суд Московской области о приостановлении корпоративных прав X5 Group в отношении ее российской дочерней компании «Корпоративный центр Икс 5». Об этом ранее сообщила сама компания.

X5 Group — ведущий российский продуктовый розничный ретейлер, который управляет сетями «Пятерочка», «Перекресток» и «Чижик». При этом головная компания холдинга X5 Retail Group N.V. зарегистрирована в Нидерландах, то есть в «недружественной» юрисдикции.

«Корпоративный центр Икс 5» — дочерняя компания группы и центр консолидации операционных активов холдинга в России. То есть фактически эта компания владеет магазинами, складами, распределительными центрами и прочим российским имуществом ретейлера. Но до недавнего времени она формально управлялась из-за рубежа нидерландской материнской компанией и считалась частью иностранного холдинга.

Именно поэтому у ценных бумаг X5 Group на Московской бирже статус глобальных депозитарных расписок иностранного эмитента.

В марте «Корпоративный центр Икс 5» попал в первый список экономически значимых организаций (ЭЗО). Этот статус позволяет через суд заставить крупных собственников вступить в прямое владение, а также ограничить в правах иностранных акционеров — в том числе в праве голосовать на собраниях акционеров, распоряжаться акциями и долями, получать дивиденды — и даже забрать их акции и доли. Подробнее о том, что такое ЭЗО и что значит этот статус для компаний, мы писали в отдельном разборе.

При этом иск может подать не только сама компания или ее акционеры, но и российский государственный орган, как это и произошло в ситуации с X5 Group: иск в суд направил Минпромторг. В случае его удовлетворения фактически X5 Group может оказаться первым примером принудительной редомициляции из-за рубежа в Россию.

Материнскую компанию из Нидерландов могут лишить корпоративных прав в отношении ее российской дочерней компании «Корпоративный центр Икс 5». В этом случае уже «Корпоративный центр Икс 5» станет материнской компанией группы и будет контролировать холдинг в рамках российской юрисдикции.

В пресс-релизе X5 Group сообщается, что акции новой материнской компании распределят между держателями расписок X5 Group пропорционально их доле владения, а саму компанию преобразуют в открытое акционерное общество с листингом акций на Московской бирже.

Российским владельцам должны будут заменить расписки на акции. Подавать заявку на обмен не потребуется: процедура должна пройти в автоматическом режиме. После этого Московская биржа запустит торги акциями российского эмитента X5 Group на своей площадке, то есть их можно будет свободно продать или купить, в том числе на ИИС, поскольку теперь это будут акции российского эмитента.

Теоретически инвесторы могут купить расписки на вторичном рынке уже после завершения торгов или владеть ценными бумагами косвенно через иностранный депозитарий. Тогда придется подать заявление и документы для подтверждения права на владение. Срок рассмотрения для граждан России и резидентов составит три месяца, для иностранных граждан и нерезидентов — четыре месяца.

На сайте X5 Group опубликована подробная инструкция, описывающая действия, которые необходимо предпринять для подачи заявления на обмен.

В целом для российских инвесторов новость скорее позитивная. После удовлетворения иска снизятся инфраструктурные риски — ведь контроль над холдингом перейдет российской компании, а на бирже начнут торговаться акции российского эмитента, а не расписки иностранного.

Кроме того, растет вероятность возврата к прежней практике регулярных дивидендных выплат — после завершения процедуры принудительной редомициляции. Напомним, что в марте 2022 года наблюдательный совет X5 Group отказался от дивидендов в «результате сложившейся геополитической и рыночной ситуации» и с тех пор компания не распределяет прибыль среди акционеров.

Главный риск для российских инвесторов — приостановка торгов ценными бумагами на неопределенный период. Частным инвесторам, которые не успеют или не захотят продать свои расписки X5 Group на торгах 2 апреля, придется владеть бумагами, пока ситуация не разрешится. Хотя теоретически можно попробовать продать расписки на вторичном рынке, но это сопряжено с дополнительными рисками — как для продавца, так и для покупателя. При этом пока нет точной информации, как и когда расписки обменяют на акции и возобновят торги на Московской бирже.

Закон определяет четырехмесячный период для сбора заявок и принятия решения о включении инвестора в перечень лиц, вступающих в прямое владение акциями ПАО «Корпоративный центр Икс 5». Прием заявок начался 3 мая, а значит, завершится не раньше 3 сентября 2024 года. Соответственно, и начала торгов акциями нового корпоративного центра X5 Group не стоит ждать раньше сентября.

После того как суд удовлетворил иск Минпромторга, акции X5 Group в виде казначейского пакета перешли под прямой контроль компании «Корпоративный центр Икс 5». После сбора всех заявок их распределят между прежними владельцами пропорционально доле владения.

Для иностранных акционеров риски более значительные. Их могут ограничить в праве распоряжаться ценными бумагами, участвовать в голосовании акционеров и получать дивиденды. Кроме того, они могут вовсе не получить новые акции в рамках замены и остаться владельцами депозитарных расписок старой материнской компании, которая фактически перестанет контролировать активы X5 Group. В этом случае на балансе новой материнской компании окажется казначейский пакет акций  , соответствующий доле владения иностранных инвесторов, которые не будут участвовать в обмене.