Что такое принудительный выкуп акций

22
Что такое принудительный выкуп акций

Акции, которыми вы владеете, могут выкупить без вашего согласия.

Это не рейдерский захват или мошенничество, а принудительный выкуп — ситуация, когда один акционер публичного акционерного общества выкупает акции других акционеров без их согласия. И это законно. Расскажу, как всё устроено.

Что такое принудительный выкуп

Принудительный выкуп — это выкуп акций без согласия их владельцев. Акционер может объявить принудительный выкуп, если он приобрел 95% голосующих акций компании.

Например, недавно компания Alliance Rostec Auto B. V. выкупила с рынка 13,1% акций «Автоваза» — общая доля «Альянс-ростека» составила 96,64% акций. Компания объявила о принудительном выкупе. У меня были акции «Автоваза» — в какой-то момент акции просто пропали из моего портфеля, а на брокерский счет зачислились деньги за их продажу.

Кому и зачем нужен принудительный выкуп

Целей у выкупа может быть много. Вот лишь некоторые:

  1. Увеличить скорость принятия корпоративных решений. В обществе с несколькими акционерами для решения нужно созывать внеочередное общее собрание — требуется уведомить акционеров о собрании минимум за 21 день. Если в обществе один акционер, принять решение можно за день, поскольку процедурные сроки уведомления к обществам с одним акционером не применяются.
  2. Уменьшить денежные издержки, в том числе на созыв, подготовку и проведение общих собраний акционеров.
  3. Получить полный контроль одного акционера за управлением компанией, ведь пока есть другие акционеры, их интересы нужно тоже учитывать.

Принудительно можно выкупить только акции публичного акционерного общества. Выкупают голосующие бумаги — обыкновенные и привилегированные акции, предоставляющие право голоса, или эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в голосующие акции.

В каких случаях можно заявлять о принудительном выкупе

Если вкратце, то акционер может выкупить акции других акционеров без их согласия, когда выполняются одновременно два этих условия:

  1. Акционеру уже принадлежит 95% акций акционерного общества. На самом деле это может быть не один акционер, а несколько, если они аффилированы — когда один человек или юрлицо может влиять на деятельность другого, например материнская и дочерняя компании.
  2. Доля акционера превысила 95% в результате покупки минимум 10% акций по добровольному или обязательному предложению. И вот тут придется рассказать подробней.

Пока доля акционера меньше 95%, он может выкупать акции других акционеров только с их согласия. Свою долю можно увеличивать и обычными сделками на бирже, но если акционер нацелен на принудительный выкуп, придется делать предложение — добровольное или обязательное. Другие инвесторы не обязаны продавать свои акции в результате таких предложений. Захотят — продадут, нет — ну и ладно.

Добровольное предложение вправе сделать акционер, который собрался выкупить не менее 30% голосующих акций компании.

Обязательное предложение акционер должен сделать в тот момент, когда его доля голосующих акций достигла 30, 50 или 75%.

Например, у акционера 49% акций. Затем он совершил несколько сделок и его доля голосующих акций составила 51%. Сейчас акционер обязан сделать обязательное предложение.

Если после добровольного или обязательного предложения доля превысит 95%, акционер может без согласия других акционеров выкупить оставшиеся акции.

Сообщение об обязательном предложении на сайте «Центра раскрытия корпоративной информации»
Сообщение об обязательном предложении на сайте «Центра раскрытия корпоративной информации»

Есть еще один вариант с принудительным выкупом: когда инвестор был единственным акционером публичного акционерного общества (ПАО), а потом произошла реорганизация с образованием нового ПАО — например, слияние или присоединение компаний.

Чтобы акционер мог претендовать на принудительный выкуп в новом ПАО, должны соблюдаться следующие условия:

  1. Он был единственным акционером старого ПАО.
  2. В течение пяти лет с момента такой реорганизации он направил добровольное предложение о приобретении всех ценных бумаг нового ПАО.
  3. В результате добровольного предложения он купил не менее 50% от общего количества акций нового ПАО.
  4. Он стал владельцем более 95% акций ПАО, созданного путем реорганизации в форме слияния или присоединения.

Крупный акционер может и не выкупать акции — это его право, а не обязанность. Но выкуп становится обязанностью, если оставшиеся акционеры сами потребуют выкупа своих акций. Когда доля одного из акционеров превышает 95%, другим высылаются уведомления о том, что у них есть право требовать выкуп своих акций на основании статьи 84.7 закона об акционерных обществах.

Например, акционеру принадлежит 76% акций ПАО. В результате добровольного предложения он приобрел еще 20% акций — теперь ему принадлежит 96% от всех голосующих акций. Барьер 95% преодолен, поэтому акционеры, у которых осталось 4% акций, получат уведомления об этом и смогут направить выкупающему акционеру требования о выкупе акций.

По какой цене выкупают акции

Ценные бумаги выкупают по цене не ниже рыночной. Цену определяет оценщик — его привлекает выкупающий акционер.

При этом цена принудительного выкупа не может быть ниже цены обязательного или добровольного предложения. И если после обязательного или добровольного предложения крупный акционер покупал акции по более высокой цене, теперь эта цена становится минимальной.

Например, ООО «Инвест» принадлежит 85% акций ПАО «Хлебокомбинат». ООО «Инвест» делает предложение о приобретении акций акционерам ПАО «Хлебокомбинат» по цене 5 рублей за акцию. В результате добровольного предложения ООО «Инвест» приобретает 11% акций и становится владельцем 96% акций, поэтому у него появляется право на принудительный выкуп оставшихся 4% акций. Цена при принудительном выкупе не может быть меньше 5 рублей за акцию. Если предположить, что после добровольного предложения ООО «Инвест» купило еще 1% акций по цене 6 рублей за акцию, то теперь цена за акцию при принудительном выкупе не может быть ниже 6 рублей.

Кстати, оплатить акции имуществом нельзя — только деньгами.

Как проходит выкуп

Если условия для выкупа выполнены, крупный акционер может направить требование о выкупе. Требование проходит проверку в Банке России, а потом направляется в общество, акции которого выкупаются. Общество рассылает информацию о требовании своим акционерам через регистратора общества, сайт раскрытия информации, сайт компании, электронную или обычную почту, печатные издания.

Требование о выкупе содержит основную информацию: наименование лица, направившего требование, сведения о месте его жительства или нахождения, количестве принадлежащих ему акций, предлагаемая цена выкупаемых акций, срок оплаты и т. д.

Далее фиксируются владельцы выкупаемых ценных бумаг. Срок формирования списка владельцев — не ранее чем через 45 дней и не позднее чем через 60 дней после направления требования о выкупе ценных бумаг в публичное общество. Срок оплаты выкупаемых ценных бумаг — не более 25 дней со дня, на который фиксируются владельцы выкупаемых ценных бумаг.

Дальше — списание акций. Согласие акционера не требуется. Сначала тот, кто выкупает акции, предоставляет документы, подтверждающие оплату им выкупаемых ценных бумаг. Только после этого регистратор общества в течение 3 дней списывает ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев и зачисляет на лицевой счет того, кто выкупает. Всё, принудительный выкуп завершен.

Пример, как может отражаться выплата цены выкупаемых акций и их списание
Пример, как может отражаться выплата цены выкупаемых акций и их списание
Сообщение о принудительном выкупе, пришедшее по электронной почте
Сообщение о принудительном выкупе, пришедшее по электронной почте
Информация о выкупе акций на сайте регистратора
Информация о выкупе акций на сайте регистратора
Первая страница требования о выкупе акций ОАО «Бронницкий ювелир»
Первая страница требования о выкупе акций ОАО «Бронницкий ювелир»

Что делать инвестору, если пришло требование о выкупе

Специально делать ничего не нужно, но лучше проверить, всё ли в порядке. Уточните у регистратора общества или вашего депозитария, есть ли у них информация о вашем банковском или брокерском счете, на который нужно зачислить деньги после продажи. Если реквизиты счета есть, эти данные передадут тому, кто выкупает. Можно направить регистратору реквизиты другого счета, на который нужно перечислить деньги. Сделать это нужно до даты, на которую определяются владельцы выкупаемых ценных бумаг, — ее указывают в требовании о выкупе ценных бумаг.

Если информации о вашем счете не оказалось и вы не направили заявление с реквизитами, то деньги за выкупаемые ценные бумаги вносятся на депозит нотариуса по месту нахождения публичного общества. Если пропустили срок для предоставления информации, можно обратиться к этому нотариусу.

Информация о таком нотариусе содержится в требовании о выкупе ценных бумаг. Там указывается его ФИО, лицензия на нотариальную деятельность, адрес и телефон.

Информация о нотариусе в требовании о выкупе акций ОАО «Бронницкий ювелир»
Информация о нотариусе в требовании о выкупе акций ОАО «Бронницкий ювелир»

Я против выкупа, что я могу сделать?

Зависит от того, против чего конкретно вы выступаете. Если акционеры считают, что цена выкупа акций занижена, можно обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных из-за ненадлежащего определения цены выкупаемых бумаг. Такой иск можно предъявить в течение 6 месяцев со дня, когда владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета или счета депо выкупаемых ценных бумаг.

Есть соответствующая судебная практика. Например, решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-12184/07-12/311 требования акционеров, не согласных с ценой выкупа, удовлетворены, а с ответчика в пользу истцов взысканы убытки. Рыночная стоимость акций в этом деле была занижена более чем в два раза. Ответчик пытался обжаловать решение, но суды, в том числе Высший арбитражный суд РФ, отказали в пересмотре решения.

Но признать весь выкуп недействительным и вернуть себе акции не получится. Высший арбитражный суд РФ в определении по делу № А08-8226/2009-30 указал: всё, что можно сделать, — компенсировать убытки через суд.

Запомнить

  1. Если у одного акционера доля акций составляет 95% или больше, он может без спроса выкупить акции оставшихся акционеров.
  2. Акционер не обязан принудительно выкупать акции, пока другие акционеры сами этого не потребуют.
  3. Деньги за выкупаемые акции перечисляются на счет, информация о котором есть у регистратора или депозитария.
  4. Если информации о счете нет, то денежные средства перечислят на депозит нотариуса.
А у вас выкупали акции? Довольны ценой?
Комментарии проходят модерацию по правилам журнала
Загрузка
0

А что произойдет в случае, если я передал эти акции в залог. Например в залог по займу сроком на 10 лет?

10
0

выкупали постоянно. То ТНК отымут, то Башнефть.... Роснефть проклятая.... Чтоб они подавились

8

Αнтон Εвдокимов, а почему Башнефть отняли? У Роснефти там нет 95%

0
0

Отисифарм: выкупили задёшево - 204 руб за акцию.
По мультипликаторам могли оценить 350 руб за акцию и более, но сами знаете, какое отношение к миноритарным акционерам у нас.

6

Елена, да

1

Может ли принудительный выкуп быть выполнен по цене ниже, чем цена покупки?
Например, инвестор купил какое-то количество акций по 200, потом они опустились до 100 (по этой цене их и скупал мажоритарный акционер), и выкуп назначили по 100.

1
0

Добрый день! Последний кейс - выкуп акций Уралкалием. Последнее время акции болтались не выше 100р, выкупили за 120р, а приобретал я их давно в 2015 году за 150р. Скажите, пжл, в этой ситуации есть возможность взыскать убыток с владельца, если выкуп был по рыночной цене или даже выше, а вот от цены покупки я получил убыток?

0
0

Имеет ли право ПАО (мажоритарный акционер, 81%) выкупить акции дочернего ПАО в результате решения о реорганизации по цене НИЖЕ НОМИНАЛА ? (пусть даже выше средней по рынку за 6 месяцев).

0
0

Подскажите, существует ли где-то в природе перечень предприятий акции которых принудительно выкупались, и как можно узнать какие из нотариусов обслуживают депозиты по выкупам этих предприятий?
Спасибо.

0
0

ВТБ регистратор уведомил о переходе прав собственности при выкупе по требованию лица, имеющего 95% акций Московский областной банк по номинальной стоимости 10 акций за 1 руб. Акции приобретались в 2010 году по 10 руб/шт. Я конечно понимаю, что все это мелочно, но сам факт, что мне не досталось даже 1 руб. и без меня меня женили... :(

0
0

Первый раз выкупили акции Балтики лет 10 назад, было 4 бумаги, деньги ушли питерскому нотариусу, так там до сих пор и болтаются, не стал забирать.
Буквально пару месяцев назад так попал на выкуп ОАО Протек, прислали деньги за вычетом НДФЛ 13%, оказывается нужно было подавать заявление с подтверждением цены покупки. Теперь нужно будет подавать справку 2 НДФЛ для возврата

0
0

НЕТ НЕДОВОЛЕН

0
0

акции не выкупили диведенты не выплачивались ни разу директор скупил у акционеров 51 процент и продал свои акции а мы не можем не продать не забрать свой пай что нам делать подскажите пожалуйста

0
0

Всё это творят "друзья" жулье и ворье,с чубайсом вместе, этот гаденыш руководил этим процессом, отбора денег у народа, через покупку акций предприятий, которые хапнули эти "предприниматели", бандиты и воры. И всё эти воры и бандиты, теперь " бизнесмены", потому и живём мы как самая нищая страна в Европе, зато они всё в шоколаде а "наш" В. В. мышей не ловит, боюсь доиграется, не дай бог. Хоть такой президент, зато свой, чем какой-нибудь вроде Зени, Печалька!!

0
0

22 07 2022 НРК-Р.О.С.Т. уведомление Переход прав собственности при выкупе по требованию лица, имеющего 95% ! номинал 0.50 руб. сделка по цене 194.95 руб. ?в 2004г. допэиссия цена 34100 руб. в кол-ве 2350 приобрели весь пакет за более 80 миллонов рублей некой офшорной компанией BIFFA LTD а это 6.53%. ?по какой справедливой цене НРК-Р.О.С.Т. списал 6.53%. по194.95руб или 195руб за одну акцию? Где узнать эту цену и быть живым и здоровым ?

0
0

Хочу продать пакет акций 23%. Владелец 75%, хозяин платит по 100руб, хотя оценочная стоимость моего пакета 11млн. вместо 42 тыс. Бизнес ресторанный, прибыльный, но 27 лет работы дивидендов не начисляли. Есть какой то выход?

0
0

А сколько лет могут храниться средства от выкупа у нотариуса, если бывший владелец акций не обращался за возвратом средств?

0

Irina, если не ошибаюсь, в законодательстве срок не установлен. Иногда деньги лежат десять-пятнадцать лет и компании, которые проводили выкуп, пытаются вернуть деньги, но суды часто отказывают. Вероятно, практика может поменяться.

1

Владимир, спасибо за ответ.Не совсем поняла про суды. Для получения средств у нотариуса (от принудительной продажи) надо обращаться в суд?
Извините, вопрос не праздный.

0

Irina, обращаться в суд не требуется. Можно обратиться к нотариусу и запросить перечень необходимых документов.

1

Владимир, благодарю.

0
0

Выкупают акции, прислали уведомление. Цена 19 копеек.

0

Вот что еще мы писали по этой теме

Сообщество