Как закрыть ООО

Когда закрывают ООО, обычно идут по пути ликвидации или реорганизации.

Еще компанию можно продать, но это тема отдельной статьи. В этот раз разберемся с ликвидацией.

Ликвидация значит, что компания полностью прекратила деятельность — ее больше нет. Она может быть принудительной или добровольной. Первую обычно инициирует налоговая, вторую — участники компании.

Я занималась добровольной ликвидацией фирмы по обычной процедуре. Расскажу о ней, а также о том, как подать документы по упрощенной системе.

Нет утвержденного списка причин, по которым ООО ликвидируют добровольно. Но, на мой взгляд, в этом должен быть здравый смысл: например, бизнес не приносит дохода, на который рассчитывали, или что-то в этом духе.

Если вы просто хотите заняться чем-то другим — не искусство продавать, а вещи из Китая возить, — то я бы посоветовала просто сменить коды ОКВЭД, а не закрывать ООО. Если компания временно не работает, можно оставить фирму и в будущем вернуться к деятельности. Компании без сотрудников и оборотов в большинстве случаев надо только сдавать нулевые отчеты, а регулярно платить в бюджет не нужно.

Участники общества доверяют ликвидатору решать все вопросы по закрытию компании: на это у него уйдет от трех месяцев до одного года. Ликвидатором может стать участник ООО, наемный сотрудник или кто-то совершенно не связанный с компанией.

3 месяца

минимум займет закрытие ООО

Закрытие компании начинается с решения: все участники ООО должны проголосовать за то, что пора закрываться.

Это решение нужно зафиксировать документально — в протоколе общего собрания. Если участник один, то он просто составляет решение. Еще в документе пишут, что создается ликвидационная комиссия или назначается ликвидатор.

Утвержденного шаблона протокола нет, но важно указать:

1. Дату, место, время и форму собрания.
2. Название компании.
3. Кто направил требование о собрании и кто принимал решение о собрании.
4. Имена участников.
5. Повестку собрания.
6. Причину ликвидации.
7. Срок на ликвидацию — не более года.
8. Решение о назначении ликвидатора.
9. Имя ликвидатора.
10. Подписи всех участников.
11. Печать организации, если она есть.

В уставе компании может быть сказано, что решения общего собрания участников общества, а также подлинность принятых на собрании решений подтверждаются подписями всех участников в протоколе собрания и не требуют нотариального заверения. Тогда протокол не нужно заверять у нотариуса. Если в уставе это не закреплено, нужен нотариус.

В причинах ликвидации лучше указать что-то формальное: например, отсутствие финансово-хозяйственной деятельности.

Для старта ликвидации ответственному за нее нужно заявление Р150016. Если по каким-то причинам ликвидатор не может или не хочет подать заявление в налоговую лично, его надо заверить у нотариуса, а он направит заявление в ИФНС в электронном виде. Нотариусу понадобится паспорт и оригинал протокола с решением участников о ликвидации ООО либо решение единственного участника об этом. После внесения сведений о ликвидаторе в ЕГРЮЛ он сможет оформить квалифицированную электронную подпись и подавать следующие заявления в электронном виде.

В моем случае нотариус смотрел только устав, но я знаю, что в подобных ситуациях у моих знакомых просили полный комплект учредительных документов:

1. Последнюю редакцию устава.
2. Учредительный договор.
3. Свидетельство о присвоении ИНН.
4. Протокол решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

Чтобы с первого раза заполнить Р15016 и другие формы, я скачала «Программу подготовки документов для государственной регистрации» с сайта налоговой службы. Работает только на Виндоусе.

В течение трех рабочих дней с даты собрания вам нужно сообщить в налоговую о закрытии компании. Отсчет начинается со дня подписания протокола или решения о ликвидации. Если опоздать, ликвидатора организации могут оштрафовать на 5000 ₽  .

Сообщить — значит подать документы в налоговую, которая занимается регистрацией компаний. В Санкт-Петербурге это Межрайонная инспекция ФНС № 15, в Москве — МИФНС № 46.

Документы, которые нужно сдать:

1. Протокол общего собрания участников о начале ликвидации и назначении ликвидатора.
2. Уведомление по форме Р15016.

В этот же срок — в течение трех дней с даты собрания — нужно внести в Федресурс уведомление о ликвидации компании. Для этого надо зарегистрироваться, внести плату 969,48 ₽ в личном кабинете и опубликовать заявление. Если этого не сделать, в регистрации ликвидации откажут и оштрафуют на 5000—10 000 ₽  .

Через пять рабочих дней после начала ликвидации получаем лист записи из ЕГРЮЛ с отметкой «Организация в процессе ликвидации». Сделать это можно на сайте ФНС по ИНН или ОГРН компании. Социальный фонд России, СФР, уведомлять о закрытии ООО не нужно: этим занимается налоговая.

Я выбрала электронную отправку документов через нотариуса, это стоило 3100 ₽. Ответ пришел через пять рабочих дней: от нотариуса позвонили. Я забрала лист записи ЕГРЮЛ с отметкой о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора. Заверенный нотариусом лист стоил 270 ₽.

Всего за закрытие на нотариуса я потратила 7420 ₽: это заверение подписей на трех заявлениях, плата «Федресурсу», отправка документов, выписка из ЕГРЮЛ.

Как только получили лист записи из налоговой, нужно подать информацию о ликвидации в специальное СМИ — «Вестник государственной регистрации»: в разделе «Публикация» — «О существенных фактах». «Вестник» публикует заметку о ликвидации ООО — и в течение двух месяцев с момента публикации к вам могут обратиться кредиторы с требованиями.

1911,6 ₽

я заплатила за публикацию заметки о ликвидации ООО

На сайте «Вестника» нужно зарегистрироваться: указать фамилию, имя, логин, адрес, телефон, ИНН. Вестник выходит раз в семь дней, вот график на 2024 год.

Дальше нужно заполнить бланк-заявку на публикацию сообщения и приложить документы:

1. Доверенность по форме «Вестника».
2. Сопроводительное письмо.
3. Копию листа записи ЕГРЮЛ с отметкой о начале ликвидации и назначении ликвидатора.

Документы нужно либо загрузить в личный кабинет и подписать КЭП, либо привезти оригиналы в редакцию. КЭП для авторизации на сайте и отправки сведений можно получить в удостоверяющем центре. Оформить ее нужно именно для ликвидатора. Подпись на имя руководителя ООО не подойдет, даже если он занимается ликвидацией.

Также для подписи можно использовать ПЭП «Картотека» — инструкция по ее выпуску есть на сайте.

Вам дадут квитанцию — ее нужно оплатить. У меня вышло 1911,60 ₽. В 2024 году публикация стоит 150 ₽ за 1 см2 сообщения. Оплатить можно с расчетного счета, по карте или наличными. Я оплатила картой.

Дальше нужно связаться с кредиторами и сообщить, что вы собираетесь ликвидировать компанию.

Кредиторы — это люди, компании и госорганы, которым вы что-то должны. Например, вам поставили товар под частичный аванс, а оставшуюся часть денег вы не заплатили. Тогда поставщик — ваш кредитор. Может быть и наоборот: вы получили от ИП полную предоплату, но услуги не оказали. Тогда кредитор — ИП-покупатель.

Уведомить нужно письменно, лучше по почте — отправить письмо с уведомлением о вручении.

Выслать уведомления необходимо не позже даты выхода заметки в «Вестнике». Реакцию кредиторов ждем в течение двух месяцев с даты публикации новости.

У моей компании кредиторов не было, поэтому мы ничего не рассылали, а после заметки в «Вестнике» никто не заявлял требований.

Увольнение сотрудников при ликвидации компании — это тема отдельной статьи, тут я опишу только общий алгоритм.

Предупредить сотрудников нужно минимум за два месяца до увольнения. Надо составить уведомление, сотрудники должны его прочитать и подтвердить это подписью. Форма уведомления произвольная.

При ликвидации можно уволить даже тех сотрудников, которых обычно нельзя, например отпускников, болеющих или беременных.

За два месяца до увольнения сотрудников также нужно предупредить центр занятости. Если увольнение массовое — за три месяца. Критерии массовости установлены пунктом 1 положения, утвержденного постановлением правительства от 05.02.1993 № 99. Например, к массовому увольнению относится ликвидация предприятия любой организационно-правовой формы с численностью работающих от 15 человек.

Подают уведомление только через портал «Работа России». Для этого надо зарегистрироваться на сайте как работодатель, там же есть инструкция по заполнению уведомления.

Чтобы оформить увольнение, понадобится приказ и записка-расчет. В трудовой книжке или сведениях о трудовой деятельности (СТД-Р) нужно написать так: «Трудовой договор прекращен в связи с ликвидацией организации, пункт 1 части первой статьи 81 Трудового кодекса Российской Федерации».

Сотруднику на руки нужно выдать документы:

1. Трудовую книжку или сведения о трудовой деятельности (СТД-Р).
2. Справку о доходах и суммах налога физического лица за текущий год.
3. Выписку из персонифицированных сведений о физических лицах (ПСФ) за последний месяц.
4. Выписку из раздела 3 РСВ за последний квартал.
5. Выписку из ЕФС-1 с подразделом 1.2 «Сведения о страховом стаже».

Подробно мы писали об увольнениях в статье «Как правильно оформить сотрудника в штат, а потом уволить его».

Дальше за сотрудников нужно сдать отчетность:

1. В налоговую — расчет по страховым взносам, ПСФ и 6-НДФЛ.
2. В СФР — форму ЕФС-1.

В течение 15 календарных дней со дня подачи расчетов нужно уплатить взносы, которые насчитали в расчете по страховым взносам и отчете ЕФС-1.

Я занималась компанией, в которой из наемных сотрудников был один генеральный директор, находящийся в длительном отпуске без содержания. Но в этом случае все равно приходится сдавать ПСФ, РСВ и ЕФС-1 с разделом 2 с нулевыми показателями.

Также при увольнении директора придется сдать ЕФС-1 с подразделом 1.1 — не позднее рабочего дня, следующего за днем увольнения.

Затем можно запросить сверки расчетов у налоговой и СФР, чтобы убедиться, что у компании нет долгов.

Для снятия кассы с учета надо подать заявление в налоговую и приложить отчет о закрытии фискального накопителя. Это делается только онлайн.

По правилам ККТ снимется с учета в течение десяти рабочих дней со дня подачи заявления. После этого за пару часов формируется электронная карточка о снятии ККТ с регистрационного учета. В моей организации кассы не было: расчеты были только безналичные с организациями.

Подавать заявление о снятии кассы с учета необязательно. Если этого не сделать, налоговая инспекция снимет кассу с учета сама, после того, как зарегистрирует прекращение деятельности организации  .

Для закрытия расчетного счета нужно заполнить заявление на закрытие счета и передать в банк. Мне не пришлось этого делать: банк, в котором у компании был счет, закрылся, организацию передали в другой банк, а там мы не стали открывать счет, так как компания уже не работала.

Перед окончательным закрытием организации нужно раздать долги. Обычно на это идут деньги с расчетного счета. Если денег на погашение всех долгов не хватает, ликвидатор продает имущество общества на торгах. Если распродажа не помогла набрать деньги на все долги, ликвидатор может запустить признание общества банкротом.

В моем случае у предприятия не было долгов.

Вообще ликвидационных балансов два: один промежуточный, другой итоговый. Сейчас речь о промежуточном. В нем нужно отразить информацию об имуществе ООО, требованиях кредиторов и результатах их рассмотрения.

Промежуточный баланс составляют через два месяца после публикации о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации». Сдавать его в налоговую не нужно, но надо уведомить ее заявлением Р15016 с кодом причины «4». Утвержденной формы ликвидационного баланса нет, только рекомендованная.

В налоговую подают итоговый ликвидационный баланс.

Строго говоря, промежуточный баланс составляется отдельно, но, если вы точно знаете, что по вашему ООО нет ни долгов, ни кредиторов, можно сразу делать итоговый.

После того как вы разобрались с долгами, нужно направить в ИФНС итоговый комплект документов. Вот что в него входит:

1. Последние отчеты по налогам. Для общей системы налогообложения — это декларации по НДС и налогу на прибыль, для упрощенной — декларация по УСН. Если компания на общем режиме не вела деятельность и у нее не было выплат или поступлений по кассе, можно сдать единую упрощенную декларацию вместо прибыли и НДС.
2. Заявление по форме Р15016 с кодом причины «7 — завершение ликвидации юридического лица». Если ликвидатор не может или не хочет подать заявление лично и у него нет КЭП, подпись на бумажном заявлении заверяет нотариус, который отправляет заявление в налоговую. Еще можно подать заявление в электронном виде, заверив КЭП ликвидатора.
3. Итоговый ликвидационный баланс.
4. Решение об утверждении ликвидационного баланса.
5. Квитанция об уплате госпошлины 800 ₽ за закрытие ООО. Перечислить деньги можно через сайт ФНС. Можно не платить пошлину, если подавать документы с электронной подписью, в том числе через нотариуса.

Набор документов я описала в сопроводительном письме, но это необязательно — в налоговой мне выдали расписку, где были перечислены все документы и указана предварительная дата решения.

Через пять рабочих дней после подачи документов налоговая выдаст вам лист записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности и уведомление о снятии с учета.

Если компания когда-либо начисляла и платила зарплату, документы нужно сдать в архив. В моем случае это был ЦГАЛС СПб — центральный государственный архив документов по личному составу ликвидированных государственных предприятий, учреждений, организаций Санкт-Петербурга.

Вот какие документы нужно сдать в архив:

1. Приказы по личному составу, о приеме, об увольнении, о переводе, о поощрении.
2. Трудовые договоры, договоры ГПХ с физлицами, акты к ним.
3. Личные карточки Т-2, если компания их вела.
4. Лицевые счета или расчетные ведомости.
5. Оригиналы личных документов, которые не забрали сотрудники (трудовые книжки, дипломы).
6. Договоры страхования работников от несчастных случаев, если они были.

Чтобы документы правильно заархивировали, нужно предоставить:

1. Устав.
2. Решения, протоколы о создании и ликвидации организации, смене адреса и т. д.
3. Свидетельства ОГРН, ИНН, КПП, ЕГРЮЛ.

Специальных требований по уничтожению печати нет.

На расписке налоговой была указана предварительная дата закрытия компании. Ориентируйтесь на нее — с этого дня можно смотреть на сайте выписку из ЕГРЮЛ. Когда подаете заявление в налоговую, вы можете указать, как хотите получить выписку, — мне она пришла по почте.

Компанию, которая соответствует определенным критериям, можно закрыть без вышеописанной процедуры. Это называется исключением юрлица из ЕГРЮЛ в связи с решением его учредителей или участников  .

Условия такие:

1. Компания есть в реестре МСП.
2. Организация — неплательщик НДС или освобождена от НДС.
3. У бизнеса нет долгов, в том числе перед бюджетом и работниками.
4. В ЕГРЮЛ нет записи о недостоверности сведений о компании, начатой ликвидации или реорганизации, принудительного закрытия.
5. В собственности фирмы нет недвижимости и транспорта.

Уволить сотрудников. Это надо сделать до подачи заявления о прекращении деятельности.

Подать заявление. Для исключения из ЕГРЮЛ направьте заявление формы Р19001. Документ подписывают все участники компании. Закрыть ООО в упрощенном порядке не получится, если кто-то не согласен или не может подписать заявление.

В случае подачи документа на бумаге подписи участников заверяют у нотариуса, он же передает документ в налоговую.

Если у всех участников ООО есть КЭП, можно подписать заявление электронно и передать его через сервис ФНС «Упрощенная процедура прекращения деятельности субъектов МСП».

Дождаться рассмотрения заявления. На это у налоговой есть максимум пять дней со дня получения. После этого она вносит в ЕГРЮЛ запись о начале процедуры упрощенного прекращения деятельности. Также могут прислать отказ с указанием причин. После устранения ошибок заявление можно подать заново.

Публикацию в СМИ для кредиторов при упрощенном закрытии делает налоговая инспекция. В течение трех месяцев кредиторы могут заявить о долгах, если они есть. Если нет, через три с половиной месяца ИФНС внесет в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности организации и пришлет выписку.

Сдать отчетность. Когда запись о прекращении деятельности будет внесена в ЕГРЮЛ, надо сдать последнюю отчетность по налогам и за работников, если их уволили в текущем году. Последний срок сдачи отчетов — за один рабочий день до исключения из ЕГРЮЛ.