Как получить долю ООО в наследство?

В наследство входят оставшиеся после умершего имущество, имущественные права и обязанности. Доля в уставном капитале организации — это имущественное право, поэтому ваш брат ошибся. Вы должны получить долю в ООО, либо ее стоимость, либо имущество, эквивалентное этой стоимости, пропорционально своей доле в наследстве. Что именно — будет зависеть от устава общества, доля в котором принадлежала отцу.

Расскажу, как получить в наследство долю в бизнесе и что делать, если устав общества ограничивает или запрещает наследование.

Заявить права на долю в ООО наследник может в течение полугода со дня смерти наследодателя. Для этого нужно подать нотариусу заявление о принятии наследства.

Размер доли, на которую вы можете претендовать, зависит от количества наследников. Если отец завещал все имущество вам, вы унаследуете его долю в обществе целиком. Если в завещании упомянуты другие наследники или завещания нет, долю должны распределить согласно воле отца или пропорционально количеству наследников вашей очереди. Тогда вы получите часть доли — например, разделите ее с братом.

В отдельной статье в Т⁠—⁠Ж подробно написано, какие документы необходимы для вступления в наследство. Кратко расскажу, что понадобится вам как наследнице, чтобы оформить право на долю в уставном капитале общества.

Копия устава ООО — в редакции, действовавшей на дату смерти отца.

Сейчас любой человек может получить сведения о компании в налоговой инспекции, где она состоит на учете. Для этого нужно внести плату 400 ₽ — и через день налоговая выдаст документы  .

Другой вариант — получить актуальную редакцию устава в электронном виде бесплатно с помощью сервиса «Предоставление копий учредительных документов» на сайте ФНС.

Выписка из ЕГРЮЛ, которую в электронном виде можно получить на сайте ФНС РФ.

Правоустанавливающие документы наследодателя на долю в уставном капитале общества. К ним могут относиться:

• решение или протокол о создании ООО — если наследодатель стал собственником доли при учреждении общества;
• договор купли-продажи или дарения — если доля была приобретена у другого участника;
• решение или протокол об увеличении уставного капитала, если он стал участником путем принятия в общество;
• другие документы — например, свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, свидетельство о вступлении в наследство и прочие.

Справка общества об оплате доли наследодателем и список участников ООО. Если общество откажется выдать вам эти документы, их можно получить по запросу нотариуса, оформляющего наследство.

Отчет оценщика с квалификационным аттестатом со специальностью «оценка бизнеса»  .

После того как нотариус получит все документы, он выдаст вам свидетельство о праве на наследство.

Долю в ООО считают имущественным правом, поэтому ее можно получить по наследству  . Но в жизни так происходит не всегда. В уставе общества могут быть закреплены правила, ограничивающие или запрещающие наследование доли.

Поэтому прежде всего вам нужно изучить документы ООО — решение о создании, устав общества или корпоративный договор. Там могут быть закреплены три варианта наследования доли:

1. Без ограничений.
2. Только с согласия всех участников общества.
3. Полный запрет. Такое бывает, когда партнеры строят бизнес, основываясь на личных качествах друг друга, и изначально не хотят допускать в компанию третьих лиц, в том числе наследников.

Если устав не ограничивает переход доли по наследству, согласие других участников общества не нужно и долю считают принадлежащей наследнику со дня смерти наследодателя. Неважно, когда наследник фактически принял наследство и когда его зарегистрировали в качестве участника ООО  .

После получения свидетельства о праве на наследство вам нужно:

1. Уведомить ООО о намерении стать одним из участников общества.
2. Подать в налоговую заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с изменением состава участников ООО. К заявлению нужно приложить свидетельство о праве на наследство  .

После этого вы сможете:

1. предложить другим участникам выкупить вашу долю;
2. продать долю третьим лицам или распорядиться другим образом — если это не запрещено уставом;
3. стать полноправным участником общества, участвовать в его деятельности через решения общих собраний участников и получать дивиденды.

Если для наследования обязательно согласие участников общества, сначала вам придется его получить.

Соответствующее условие должно быть сформулировано в уставе максимально ясно. Если в нем прописано только то, что новые участники ООО принимаются с согласия участников, к наследованию доли это условие применять не будут  .

Если в уставе ООО такое условие есть, вам надо:

1. Обратиться к нотариусу с заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство.
2. Получить свидетельство и подать в ООО заявление о намерении стать участником общества.

После этого у остальных участников общества будет 30 дней на письменный ответ о согласии или отказе. Если участники промолчат — значит, они не возражают против перехода доли к наследнику  .

В уставе может быть прописан другой порядок получения согласия на наследование доли  . Например, согласие или отказ участники могут дать на внеочередном общем собрании.

Если участники общества согласны принять вас в него, подайте в налоговую заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. К нему приложите свидетельство о праве на наследство и документ, подтверждающий согласие участников общества на переход доли к наследнику.

Если в уставе ООО нет запрета и требования получить согласие участников на наследование доли, помешать вам получить свою долю брат не сможет. Но если в уставе есть такая оговорка, ситуация другая.

При отказе или запрете на наследование вам выплатят действительную стоимость доли или выдадут эквивалентное по стоимости имущество. А сама доля перейдет к обществу  .

Стоимость доли обычно определяют по данным бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего году смерти участника. Компенсацию выплачивают в течение года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не предусмотрен уставом  .

Формально, по закону об ООО, действительная стоимость доли равна балансовой стоимости части активов общества. Но по закону о бухучете эта стоимость должна быть приближена к рыночной.

Если балансовая стоимость заметно ниже рыночной, что подтверждено отчетом независимого оценщика, суды обязывают ООО выплачивать действительную стоимость доли по рынку  .

Если считаете, что компенсация занижена, можете подать в суд. Рыночную стоимость унаследованной доли в этом случае установит судебная экспертиза.

При смерти одного из участников ООО принадлежащая ему доля в уставном капитале может перейти по наследству.

Если вы единственная наследница по завещанию, доля достанется вам целиком. Если в завещании упомянуты другие наследники или наследование будет происходить по закону, вы получите часть доли отца пропорционально своей доле в наследстве.

Вы можете получить долю в бизнесе либо ее стоимость — это зависит от устава ООО.

Если в уставе есть условие об обязательном согласии участников на наследование и хотя бы один будет против — вам выплатят действительную стоимость доли деньгами. Или выдадут имущество эквивалентной стоимости — если вы согласитесь. Так же поступят, если в уставе общества закреплен безусловный запрет на наследование долей.