Брокер обнулил трехлетнюю льготу из-за сплита акций. Это законно?

В российском законодательстве нет понятия «сплит», но есть «дробление» — когда одна акция конвертируется в несколько. Я считаю, что дробление не должно прерывать срок владения акциями. Если ваш брокер с этой позицией не согласен, не обязательно тратить силы на споры — вы можете самостоятельно обратиться в налоговую инспекцию и получить вычет.

Ниже приведу подтверждение своей позиции, разберу, какие бывают корпоративные действия, как они влияют на срок владения ценными бумагами, а также расскажу, как получить вычет на долгосрочное владение ценными бумагами через ИФНС.

Инвестиционный налоговый вычет, предусмотренный подпунктом 1 пункта 1 статьи 219.1 налогового кодекса, позволяет инвестору освободить от налога прибыль от продажи ценных бумаг, которые были в собственности не менее трех лет.

Вот какие есть условия для этого вычета:

1. Ценные бумаги обращаются на рынке и допущены к торгам на Московской или Санкт-Петербургской бирже. При этом покупка и продажа могут быть и на иностранной бирже — это я разбирала в отдельной статье. Также вычет можно применить к паям ОПИФ, если это фонды российских УК.
2. Ценные бумаги приобретены после 1 января 2014 года.
3. На момент продажи или погашения ценные бумаги были в собственности три года и более.
4. Инвестор — налоговый резидент РФ на конец года, в котором продал бумаги, или на момент вывода денег с брокерского счета, если вывел их до конца года.
5. Ценные бумаги проданы на обычном брокерском счете, не на ИИС.

Предельный размер вычета — 3 млн рублей за каждый год владения ценными бумагами. Значит, за три года владения можно освободить от налогов 9 млн рублей прибыли, за четыре года — 12 млн и так далее. Неиспользованный остаток вычета на будущее не переносится и сгорает.

Вычет можно получить через налогового агента — брокера, доверительного управляющего — или через налоговую инспекцию.

По умолчанию срок владения рассчитывается с момента приобретения ценной бумаги по момент ее продажи. В это время можно отдавать ценные бумаги в заем или РЕПО, и срок владения это не прерывает.

• Например, инвестор купил 100 акций «Газпрома» 24 января 2019 года по 161 ₽, а продал 25 января 2022 года по 297 ₽. К прибыли от этой сделки можно применить вычет.

Для расчета сроков в налоговом кодексе есть оговорка про паи: операции обмена инвестиционных паев ПИФ не прерывают срок владения — он рассчитывается с момента приобретения до момента реализации паев, полученных в результате обмена. Такое правило действует для паев, приобретенных начиная с 2014 года.

Если паи приобрели до 2014 года, а конвертация была в 2014 или позже, то датой приобретения для расчета инвестиционного вычета будет считаться дата этой конвертации. Минфин это подтверждает.

• Например, 10 апреля 2014 года инвестор купил паи ОПИФ акций «УРАЛСИБ Перспективные вложения». 27 декабря 2016 года эти паи обменяли на паи ОПИФ «УРАЛСИБ Акции роста». Для расчета налогового вычета датой приобретения паев «Акции роста» будет считаться 10 апреля 2014 года.
• Если же инвестор купил эти паи в апреле 2013, а не 2014 года, то из-за обмена датой приобретения паев «Акции роста» будет считаться 27 декабря 2016 года.

Чтобы определить, относится ли иностранный инструмент к паям, нужно ориентироваться на CFI. К инвестиционным паям относятся инструменты, у которых в CFI первая буква C, а шестая — U или Y.

• Например, код CFI у FXRB ETF — CEOGBS. Шестая буква S — инструмент не является инвестиционным паем. Для него не будут применяться правила учета сроков как у паев.

Для акций и облигаций никаких особенностей в налоговом кодексе нет.

В вопросе вы упоминаете письмо Минфина от 26 ноября 2020 года № 03-04-06/103117. В нем также написано об особенностях определения срока владения для паев, после чего указано: «В отношении иных ценных бумаг соответствующих особенностей не предусмотрено. В этой связи срок нахождения ценных бумаг в собственности налогоплательщика исчисляется с момента их приобретения, в том числе в результате реорганизации организации».

Реорганизация компании — это корпоративное действие. Оно может происходить в виде слияния юрлиц, их присоединения, разделения и выделения.

При реорганизации аннулируются акции реорганизуемых обществ и зачисляются акции вновь созданного общества. То есть инвестор перестает владеть бумагами одной компании и начинает владеть бумагами другой.

Срок владения акциями отсчитывается с момента, когда на счет зачисляются новые бумаги, полученные в результате реорганизации.

• Например, в 2020 году Morgan Stanley купила финансовую компанию E*Trade. В результате корпоративного действия у инвесторов списали акции ETFC и зачислили акции MS.
• Срок владения акциями Morgan Stanley будет отсчитываться с октября 2020 года — даты их зачисления на счет инвестора.

Консолидация и дробление ценных бумаг. Компания по решению общего собрания может провести консолидацию или дробление акций. При консолидации несколько акций конвертируются в одну, а при дроблении одна акция конвертируется в несколько.

И при консолидации, и при дроблении со счета инвестора списываются бумаги одного выпуска и зачисляются бумаги другого. Но эмитент при этом не изменяется, поэтому такое корпоративное действие не должно прерывать срок владения акциями.

• Например, летом 2018 года инвестор купил 7 акций «Теслы». 31 августа 2020 года по бумаге произошло дробление — и на счете инвестора стало уже 35 акций «Теслы».
• Осенью 2021 года инвестор продает ценные бумаги и может получить инвестиционный налоговый вычет в размере прибыли от продажи акций, поскольку срок владения считается с лета 2018 года.

По акциям «Эпла» и других компаний, инвестиционным паям некоторых БПИФ на Московской бирже, а также некоторым ETF, например FXRU, тоже происходили сплиты — дробления. Они не должны прерывать срок владения ценными бумагами.

Такого же мнения относительно дробления придерживается Коллегия налоговых консультантов и Московская биржа.

Проблема в том, что в законе четко не прописано, какие корпоративные действия не прерывают срок владения акциями для расчета налогового вычета, а письма Минфина и налоговых консультантов не являются правовыми актами. В итоге разные брокеры могут по-разному подходить к корпоративным действиям, и я не могу сказать, что ваш брокер действует незаконно.

Если брокер не готов предоставить вам налоговый вычет на прибыль от продажи ценных бумаг, полученных в результате консолидации или дробления, вы можете самостоятельно подать в ИФНС налоговую декларацию и получить вычет.

Чтобы получить вычет за долгосрочное владение через налоговую инспекцию, нужно подать декларацию 3-НДФЛ по итогам того года, в котором вы продали ценные бумаги. Сделать это можно в течение трех лет после конца налогового периода, в котором была продажа. Если вы продали акции в 2021 году, подать декларацию нужно до 31 декабря 2024 года.

Вам понадобится справка о доходах и суммах налога от брокера. Из нее будет видно, что брокер не предоставил инвестиционный вычет. Еще нужен отчет брокера за период с даты покупки ценных бумаг по дату продажи.

Я рекомендую приложить к декларации расчет налогового вычета, чтобы у налогового инспектора не было вопросов, почему вы заявляете вычет именно на такую сумму. Это можно сделать, например, в виде таблицы.

Как считать коэффициент К_цб и заполнять декларацию для получения инвестиционного налогового вычета, мы уже разбирали.

РЕПО, займы ценными бумагами и обмен инвестиционных паев ПИФ точно не прерывают срок владения для получения вычета. Это прописано в налоговом кодексе.

При реорганизации компании в форме слияния, присоединения, разделения и выделения срок владения акциями начинают считать с момента реорганизации.

Есть обоснованное мнение, что дробление и консолидация ценных бумаг не прерывают срок владения ими. Если ваш брокер с этим не согласен, можно подать налоговую декларацию и получить вычет через налоговую инспекцию.