Что такое IPO: как и зачем уча­ствовать в перви­чном разме­щении акций

В 2023 году рынок IPO в России пережил настоящий ренессанс. На Московской бирже состоялось сразу 8 новых публичных размещений по сравнению с единственным IPO по итогам 2022 года.

Более того, правительство и Банк России ожидают, что количество IPO в ближайшие годы будет планомерно расти и достигнет к 2030 году 15—20 размещений.

Что такое IPO, какие основные этапы проходит компания на пути получения публичного статуса, как формируется цена размещения, стоит ли инвестору покупать акции в первые дни торгов — поговорим в обзоре.

Аббревиатура IPO  расшифровывается как Initial Public Offering. Если дословно перевести на русский, то получится «первичное публичное предложение». Так называют процесс, когда компания впервые предлагает свои акции широкому кругу лиц и размещает их на фондовой бирже — то есть получает листинг.

После этого купить и продать акции может любой желающий, тем самым формируя рыночную стоимость эмитента  : если на ценные бумаги компании есть спрос, то растет и их стоимость, а значит — и стоимость всей компании. Верно и обратное: когда инвесторы стремятся продать акции, их цена падает.

Покупая акции компании, инвесторы фактически приобретают долю в бизнесе, пусть и, как правило, небольшую — то есть становятся ее акционерами. Они получают право участвовать в распределении ее прибыли — получать дивиденды — и принятии важных решений, голосуя на собраниях акционеров.

Для IPO компания может выпустить новые акции или использовать акции, которые есть в распоряжении собственников — в этом случае они выставляют свои доли компании на продажу.

После IPO бизнес компании перестает быть частным и становится публичным, то есть должен раскрывать свою финансовую отчетность. Ведь теперь ее акциями владеют огромное число людей — и они должны знать, как у компании обстоят дела.

Выход на биржу позволяет компании привлечь средства на развитие, укрепить свое финансовое положение, получить рыночную оценку стоимости компании и сравнить себя с конкурентами по специальным показателям — мультипликаторам, которые рассчитываются для публичных компаний.

Привлечение капитала. В ходе IPO компания и ее владельцы привлекают средства сторонних инвесторов на открытом рынке, где инвестировать в компанию может любой желающий. Кроме того, публичный статус и листинг на бирже упрощают в дальнейшем возможность привлекать финансирование за счет новых выпусков акций и облигаций.

Статус. Как правило, до листинга на фондовой бирже допускаются крупные и успешные компании, которые зарекомендовали себя с хорошей стороны, зачастую это лидеры в своей отрасли. Проведение IPO повышает узнаваемость бренда и положительно влияет на имидж компании.

Ликвидность. Торги на крупной фондовой площадке повышают ликвидность акций и упрощают рыночную оценку бизнеса, поскольку котировки акций  формируются ежедневно. Таким образом, у крупных держателей ценных бумаг появляется возможность быстро продать свой пакет акций по околорыночной цене или провести вторичное публичное размещение акций.

Открытость. Публичный статус означает большую открытость и прозрачность бизнеса, который теперь обязан придерживаться определенных стандартов и раскрывать значимую информацию о себе  . Это способствует росту доверия потенциальных инвесторов, кредиторов, клиентов и партнеров.

Свои требования к публичным компаниям могут быть не только у государства, но и у самой торговой биржи, в зависимости от котировального списка. Так, Московская биржа предъявляет дополнительные требования и рекомендации для эмитентов, чьи акции включены в 1-й и 2-й котировальный список. Например, они обязаны публиковать:

• дивидендную политику и историю дивидендных выплат;
• контакты для обращения инвесторов и акционеров с вопросами;
• материалы и итоги мероприятий для инвесторов и акционеров за 12 месяцев;
• актуальный календарь инвестора с планом мероприятий.

Мотивация менеджмента. IPO увеличивает возможность поощрять и мотивировать наиболее ценных сотрудников. Листинг на бирже позволяет создавать долгосрочные программы стимулирования в виде опционов  на акции для удержания ключевых лиц в компании.

По данным из финансовой отчетности компании на 30 сентября 2023 года, в программе мотивации для менеджмента задействовано 5,166 млн расписок эмитента.

Однако у размещений акций на бирже есть минусы. Например, повышенное внимание со стороны регулирующих органов и более жесткие требования к раскрытию информации. А действующие собственники вынуждены сократить свою долю и как бы передать ее новым акционерам со своими интересами.

Большие расходы на проведение IPO. Листинг на бирже и поддержание публичного статуса сопряжены с дополнительными расходами, которые могут оказаться нерациональными для небольшого бизнеса.

По данным «Коммерсанта», услуги организаторов IPO стоят в среднем 1—6% от объема размещения. Например, в 2023 году на эти цели российские компании потратили около 2,37 млрд рублей исходя из общего объема размещения. При этом организаторы стараются оказывать эмитентам полный спектр услуг: от консультаций на предварительном этапе до итогового размещения и последующего аналитического покрытия.

Дополнительные обязанности. Они связаны с управлением рисками, обеспечением прозрачности и открытости бизнеса, а также соблюдением законодательства. Еще появляются дополнительные расходы: необходимо оплачивать услуги внешнего аудитора, независимых членов Совета директоров и лицензированного реестродержателя  .

Утрата конфиденциальности. У публичных компаний более жесткие требования к раскрытию информации о себе и своем финансовом положении. Часть раскрываемых сведений может быть чувствительна для конкуренции и может создать дополнительные санкционные риски. Например, на фоне санкций в 2022 году ЦБ рекомендовал публичным компаниям ограничить раскрытие информации, касающейся финансовых результатов, состава органов управления и ревизионных комиссий, изменений в составе акционеров, а также значимых сделок по слиянию и поглощению.

Новые акционеры. У компании появляются новые акционеры с правом голоса, а доля прежних владельцев сокращается. Это может усложнить принятие важных решений и усилить давление на менеджмент и мажоритариев  со стороны новых инвесторов.

Именно совет директоров Apple, который сформировался после того, как компания стала публичной, уволил из компании ее сооснователя — Стива Джобса.

Чувствительность к новостному фону. После выхода на биржу компания вынуждена соответствовать ожиданиям аналитиков, инвесторов и акционеров. А котировки ее акций могут остро реагировать на негативный новостной фон, снижая рыночную капитализацию бизнеса.

Компания не может просто взять и разместить свои акции на бирже. Первичное размещение — процесс сложный, затратный и проходит в несколько этапов. Если владельцы и руководство бизнеса решили, что хотят провести IPO и стать публичными, сначала они должны подготовить свою компанию к этому важному шагу.

Как правило, компании, которые проводят успешное IPO, начинают подготовку как минимум за пару лет до предполагаемого размещения.

Предварительный этап. Чтобы выйти на биржу, компании нужно много перестроить внутри, стать прозрачнее и сделать понятную систему корпоративного управления. И главное — разработать стратегию роста бизнеса, которая убедит потенциальных инвесторов, что в будущем компания станет более прибыльной. В среднем этот этап занимает около двух лет. Мосбиржа советует компаниям начать работать как публичной по крайней мере за год до размещения.

Дополнительно к стратегии компании выпускают инвестиционную историю, которая подчеркивает сильные стороны бизнеса.

Подготовительный этап. Когда компания завершает внутреннюю подготовку к IPO, она выбирает одного или нескольких андеррайтеров  , которые будут координировать процесс вывода бизнеса на биржу. Андеррайтером обычно выступает инвестиционный банк. Известные российские андеррайтеры — «Газпромбанк», «ВТБ-капитал», «Альфа-капитал» и другие финансовые организации. Они разрабатывают план действий и окончательную конфигурацию IPO.

Сфера ответственности андеррайтеров довольно большая. Во многом от их работы зависит успех IPO. Они оценивают компании и с учетом рыночных условий определяют параметры IPO: сколько акций будет выпущено в свободное обращение, какой будет их начальная цена, в какой день лучше всего начинать торги. Андеррайтеры помогают составить и собрать пакет документов, необходимых для регистрации компании в качестве публичной, и отправить их регулятору, рассказывают о преимуществах компании всем крупным потенциальным покупателям ценных бумаг и привлекают институциональных инвесторов.

Работу андеррайтера можно сравнить с деятельностью риелтора, который оценивает состояние квартиры и рекомендует ее рыночную стоимость, подсказывает, как лучше подготовить недвижимость к продаже, и размещает объявление о продаже в интернете.

Одно IPO могут проводить сразу несколько андеррайтеров: например, «Делимобилю» организовать первичное размещение помогали «Газпромбанк», БКС и «Синару».

Выпуск проспекта эмиссии ценных бумаг. Это основной документ для проведения IPO, его подготовкой занимается андеррайтер, а утверждает — собрание акционеров или совет директоров. В нем собраны ключевые сведения об эмитенте и прописаны основные параметры нового выпуска ценных бумаг.

Требования к содержанию проспекта регулирует статья 22 федерального закона «О рынке ценных бумаг». Среди обязательных пунктов:

• финансовая отчетность;
• ключевые операционные и финансовые показатели;
• история компании;
• органы управления и основные акционеры;
• дочерние и совместные предприятия;
• положение в отрасли;
• возможные риски.

Проспект эмиссии ценных бумаг компания направляет в регулирующий орган для регистрации. В России это Банк России, а в США — комиссия по ценным бумагам и биржам, SEC. Регулятор вправе отказать в регистрации, если выявлены нарушения, либо затребовать дополнительные документы для проверки бизнеса.

После регистрации проспекта эмиссии реестродержатель регистрирует само публичное акционерное общество. Биржа проверяет компанию на соответствие требованиям и регистрирует ценные бумаги на своей торговой площадке.

Дорожное шоу. После завершения подготовительного этапа и выпуска проспекта стартует рекламная кампания. Она нужна, чтобы привлечь внимание инвесторов к предстоящему размещению. Ее называют «дорожное шоу», или «роуд-шоу», — это серия встреч с потенциальными инвесторами, на которых компания презентует свой бизнес и раскрывает детали предстоящего размещения. От этого этапа в значительной степени зависит, насколько успешным получится IPO.

Обычно рекламная кампания начинается еще до официального объявления об IPO со звонков и встреч с крупными институциональными инвесторами  . От них менеджмент и руководство получают обратную связь. Вот ключевые вопросы, которые должны волновать компанию:

1. Понятен ли бизнес? Узкоспециализированным компаниям, у которых нет аналогов на рынке, таким как Whoosh, обычно требуется больше времени, чтобы объяснить, как они зарабатывают и какие перспективы имеют.
2. Узнаваем ли бренд? Чем меньше известна компания, тем больше времени и средств придется потратить для ее продвижения.
3. Высок ли интерес? Чем он выше, тем выше будет спрос на акции компании.
4. Какие риски видят инвесторы? В ходе общения могут вскрыться неожиданные опасения и вопросы со стороны потенциальных инвесторов.

Предварительные встречи позволяют доработать инвестиционную историю и лучше подготовиться к основному этапу дорожного шоу. Иногда на раннем этапе удается заручиться поддержкой крупного стратегического инвестора, который имеет вес в инвестиционном сообществе и готов приобрести крупный пакет акций компании на бирже. Таких инвесторов еще называют якорными.

Основная часть роуд-шоу начинается после официального объявления о предстоящем IPO. Бизнес представляет себя широкому кругу инвесторов. Для этого компания:

• рассылает аналитические отчеты и презентации;
• публикует материалы о компании;
• организует вебинары и эфиры с менеджментом;
• ведет агрессивную рекламу IPO, в том числе через отделы продаж брокеров и инвесткомпаний.

В этот период стартует сбор предварительных заявок на покупку акций и определяется диапазон цены одной акции на предстоящем первичном размещении.

Определение цены. Цену размещения определяют эмитент и организатор торгов на основании спроса. Изначально определяется диапазон цены на основании оценки бизнеса — от минимальной до максимальной суммы, которую планирует получить эмитент в ходе IPO. Если заявок на покупку слишком мало, то организатор может предложить эмитенту снизить цену, чтобы не допустить провала IPO. И наоборот, при ажиотажном спросе цену могут повысить.

Естественно, компания заинтересована в том, чтобы продать весь предложенный объем акций по наиболее выгодной цене, а инвестор стремится купить их с дисконтом, чтобы повысить потенциальную доходность. Поэтому итоговая оценка во многом зависит от баланса между спросом и предложением. Если слишком задрать цену — можно не собрать нужный объем заявок.

Обычно при оценке компании учитывается стоимость аналогов, которые уже торгуются на бирже, а эмитенты с уникальной бизнес-моделью имеют больше шансов разместиться по более высокой цене.

В редких случаях руководство может пойти на прямой листинг — когда добиржевые сделки отсутствуют, а цена акций формируется инвесторами в режиме биржевых торгов. Подобный шаг увеличивает риски провала IPO, поэтому эмитент и организаторы должны быть уверены в высоком спросе на акции.

Начало торгов. На последнем этапе акции компании размещаются на бирже и становятся доступны для покупки или продажи широкому кругу инвесторов. В момент размещения и в конце первого торгового дня подводятся итоги размещения и оценивается успешность IPO.

Вот какие параметры оцениваются:

1. Какой была цена размещения. А именно — удалось ли компании разместиться ближе к верхней или нижней границе ценового диапазона.
2. Какой объем выпуска акций был выкуплен инвесторами. Для эмитента желательно, чтобы объем заявок превысил объем выпуска — ведь это говорит о повышенном интересе со стороны участников торгов.
3. Объем привлеченного капитала. Цена и объем размещения определяют, какую сумму средств удалось привлечь компании в ходе IPO и соответствует ли она ожиданиям.
4. Цена по итогам торгов. В первые часы торгов акции подвержены высокой волатильности, поскольку уровень цен еще не сформирован, а участники находятся в более эмоциональном состоянии. Но психологически компании-эмитенту важно, чтобы по итогам первой торговой сессии котировки были зафиксированы выше цены размещения — иначе сложно говорить об успешности IPO.
5. Free float  и объем торгов. Чем больше акций находятся в свободном обращении и чем выше торговые обороты по ним  , тем выше ликвидность эмитента на бирже и тем сложнее манипулировать его котировками.
6. Изменение структуры акционеров. Может оцениваться как количество новых акционеров, так и их долей в структуре акционерного капитала.

Часто крупные инвестиционные фонды и банки первыми получают право на покупку акций, чтобы в дальнейшем продавать ценные бумаги на финансовом рынке или предлагать их своим клиентам.

Книга заявок на покупку для широкого круга инвесторов обычно открывается за несколько дней до начала первичного размещения акций на бирже. Прежде чем участвовать в IPO, частному инвестору важно изучить основные требования: диапазон цены, минимальную сумму участия, срок подачи заявки, есть ли ограничения для неквалифицированных инвесторов и другие требования.

Сумма участия устанавливается организаторами торгов для каждого конкретного эмитента и зависит от ситуации на рынке и спроса со стороны инвесторов.

Поручение на покупку можно подать через своего брокера. Обычно инвестор может указать либо общую сумму, которую готов потратить в ходе IPO, либо желаемую цену акций из диапазона и общее количество акций для покупки. В первом случае сделка пройдет по цене размещения, во втором — заявка сработает, если цена размещения оказалась не выше указанной инвестором цены.

После подачи поручения на покупку требуемый объем средств будет заблокирован на счете до завершения IPO.

Сбор заявок на участие в IPO обычно завершается в день, который предшествует дню начала торгов на бирже.

Аллокация в широком смысле — это распределение каких-либо ограниченных средств или ресурсов. Если говорить об аллокации применимо к IPO, то это распределение акций эмитента, которых не бесконечно много, среди инвесторов, желающих их купить. Бывает так, что запрос на покупку акций выходящей на биржу компании больше, чем самих акций, — в этом случае инвестор может не получить акции вовсе или получить только часть.

Иногда аналитики рекомендуют завышать в заявке необходимое количество акций, чтобы получить нужный объем с учетом неполной аллокации. Однако это рискованный шаг — ведь невозможно заранее определить, какая доля от заявленной суммы будет удовлетворена. В результате инвестор может потратить на участие в IPO больше денег, чем рассчитывал.

Стоит ли участвовать в IPO — вопрос сугубо индивидуальный и зависит от финансовых возможностей и целей инвестора, склонности к риску, фундаментального анализа качества и бизнеса и итоговой цены размещения акций.

В целом покупка акций в ходе IPO или в первые дни начала торгов несет повышенные риски, потому что в котировках обычно наблюдается повышенная волатильность, а цена может не отражать справедливую оценку бизнеса.

В любом случае решение об участии в IPO нужно принимать на основании тщательного анализа и быть готовым к тому, что результат окажется хуже ожиданий.

Это вид первичного размещения акций компании, который предполагает участие в нем широкого круга инвесторов-физлиц. Акции могут предлагаться для покупки напрямую без участия брокеров через офисы компании и ее партнеров. Поэтому их могут приобрести инвесторы, которые не торгуют на фондовом рынке и не имеют брокерского счета.

Слово «народное» в названии означает, что поучаствовать в нем может практически кто угодно — даже люди без навыков всесторонней оценки бизнеса и поиска справедливой рыночной цены.

Обычно такой вид размещений проводят крупные компании с государственным участием. В России народное IPO не проводилось с 2007 года, а было всего два подобных размещения — акций «Роснефти» и ВТБ.

До событий 2022 года российские компании часто выбирали листинг на крупных западных площадках или проводили размещение одновременно в России и за рубежом. Таким образом они могли привлечь инвесторов сразу из нескольких стран.

Однако после введения санкций в отношении Национального расчетного депозитария размещение акций внутри страны стало почти безальтернативным вариантом IPO для российских компаний.

Московская биржа — основная торговая площадка, на которой российские эмитенты проводят первичный листинг. По правилам площадки, для участия в IPO российским компаниям не требуется статус квалифицированного инвестора, а минимальная сумма участия может начинаться от 10 тысяч рублей.

Кроме того, для тех эмитентов, кто хочет сохранить листинг на международной бирже, не находящейся под западными санкциями, доступно размещение на фондовых рынках дружественных стран, например в Казахстане.

Saudi Aramco. Крупнейшим в мире IPO на сегодняшний день считается первичное размещение акций национальной нефтяной компании Саудовской Аравии в 2019 году. Размещение состоялось по верхней границе ценового диапазона, а общий объем привлеченных средств составил рекордные 25,6 млрд долларов.

Alibaba Group. В 2014 году китайская компания — один из лидеров на рынке электронной коммерции — разместила свои акции на Нью-Йоркской фондовой бирже. Изначальный объем размещения составил 21,8 млрд долларов, но позже был увеличен до 25 млрд долларов, что сделало IPO крупнейшим на тот момент по объему выпуска.

Softbank Corp. Японский мобильный оператор, который входит в корпорацию Softbank Group Corp, провел IPO в конце 2018 года. В результате первичного размещения удалось привлечь около 2,6 трлн иен, или чуть более 23 млрд долларов по курсу на тот момент. Это стало одним из крупнейших размещений в мире и самым крупным для Японии. Однако в первый день торгов котировки рухнули на 14,5%, что стало самым глубоким падением в абсолютных величинах на японском фондовом рынке.

Ozon. В 2020 году состоялось IPO одного из лидеров сектора электронной коммерции в России. Размещение проходило одновременно на двух площадках: на Московской бирже и американской бирже NASDAQ  . Тогда мир переживал острую фазу ковидных ограничений, поэтому к онлайн-ретейлерам был повышенный интерес.

В ходе IPO компания привлекла около 990 млн долларов, а с учетом возможности реализации 30-дневного опциона андеррайтеров  общая сумма размещения превысила 1 млрд долларов. В первый день торгов котировки взлетали на 41%, а по итогам торговой сессии закрылись на 34% выше цены размещения.

«Евротранс». Крупнейшее размещение 2023 года на российском фондовом рынке. В результате IPO топливная группа смогла привлечь около 13,5 млрд рублей с учетом допэмиссии, а цена акций составила 250 рублей за бумагу. Сообщалось, что спрос на акции в книге заявок был почти в два раза ниже предложения. До конца 2023 года акции эмитента торговались в районе цены размещения, но с 9 по 11 января выросли почти на 50% без каких-либо новостей.

1. Количество IPO растет. На фоне событий 2022 года российским компаниям стало гораздо сложнее искать инвестиции за рубежом, особенно в «недружественных» странах. Выход — привлекать деньги отечественных инвесторов, в том числе через механизм IPO. Государство ожидает, что с 2024 по 2027 год состоится от 42 до 51 новых размещений на Московской бирже.
2. IPO — не для всех. Размещение на фондовом рынке — процесс сложный и дорогостоящий. От начального этапа подготовки до итогового размещения на бирже может пройти несколько лет. Кроме того, к публичным компаниям с листингом на бирже предъявляется много дополнительных требований. Поэтому этот способ привлечь деньги инвесторов подходит лишь небольшому проценту компаний на определенном этапе развития.
3. Каждое IPO уникально. Успех первичного листинга зависит от множества факторов: качества и перспектив бизнеса, цены и времени размещения, рекламной компании, рыночных условий, консенсусного мнения аналитиков. Принимать решение об участии в IPO стоит только после тщательного анализа компании с учетом текущей ситуации на рынке.
4. Период после IPO — это американские горки. Стоит быть готовым, что в первые часы и даже дни торгов в акциях нового эмитента будет наблюдаться повышенная волатильность. Котировки эмитента могут падать и расти на десятки процентов без дополнительных новостей.
5. Нельзя забывать про риски аллокации. Если спрос на IPO превысит предложение, то инвестор может получить меньше акций, чем рассчитывал, — это очень распространенное явление. Опасное решение — увеличить объем заявки с риском потратить больше денег, чем хотелось бы.