Что такое редомициляция и как она может помочь с выплатой дивидендов

В 2022 году на фоне санкций против России появились многочисленные ограничения на финансовые операции. Это серьезно осложнило жизнь публичным компаниям, которые работают в России, но зарегистрированы за рубежом.

Стало практически невозможно вывести деньги из операционных компаний в холдинговую и выплачивать дивиденды своим акционерам.

Один из вариантов решения проблемы — редомициляция. Слово «редомициляция» происходит от слова «домициль» — место регистрации физического или юридического лица.

Соответственно, редомициляция — это процесс смены государства регистрации. Если холдинговая компания будет зарегистрирована в России, то на нее больше не будут действовать ограничения по трансграничным переводам денег.

Поэтому большинство иностранных компаний, торгующихся на Московской бирже, заявляют в интервью и при общении с инвесторами, что они пытаются решить проблему и, кроме всего прочего, рассматривают редомициляцию.

Но половина 2023 года уже прошла, а ни одна из этих компаний так и не закончила процесс перерегистрации. Тем не менее многие компании уже сделали некоторые шаги по этому вопросу. Расскажу, как устроена редомициляция и в чем могут быть причины затруднений.

Подавляющее число компаний на Московской бирже де-факто российские. Они ведут основную операционную деятельность внутри страны, а конечными бенефициарами крупных пакетов акций выступают россияне. Де-юре же пара десятков компаний иностранные.

Зачастую организационная структура выглядит так: есть одно или несколько юридических лиц, обычно зарегистрированных в России, ведущих операционную деятельность. А ими напрямую или еще через несколько юридических лиц владеет холдинговая компания, чьи акции или депозитарные расписки торгуются на бирже.

Самое популярное иностранное место регистрации среди торгующихся на Московской бирже публичных компаний — Кипр. Там зарегистрированы:

1. Fix Price.
2. Globaltrans.
3. HeadHunter.
4. HMS Group.
5. Ozon.
6. Qiwi.
7. Softline.
8. TCS Group.
9. ЕМС.
10. «Мать и дитя».
11. «Русагро».
12. «Циан».
13. «Эталон».

В Нидерландах зарегистрированы Veon, X5 Group и «Яндекс», в Люксембурге — «Окей», на Британских Виргинских островах — VK, на острове Джерси — Polymetal.

Обычным местом регистрации холдингов выбирают офшорные зоны — страны или территории, предоставляющие иностранным компаниям комфортные условия ведения бизнеса. Например, низкие налоги и простые правила корпоративной отчетности.

Налоговая эффективность. Большинство иностранных холдингов базируется в офшорах. И результатом переезда, например, в Москву может стать возросшая налоговая нагрузка на компанию и ее акционеров.

Проблема частично может быть решена регистрацией в специальных административных районах (САР): на острове Русском в Приморском крае или на острове Октябрьском в Калининградской области. САР были созданы в 2018 году с целью привлечения переезда туда иностранных компаний. У резидентов САР есть преимущества, похожие на те, что есть у компаний в офшорах.

Но и с регистрацией в САР есть свои проблемы и ограничения. Часть из них сняли весной путем упрощения и изменения некоторых требований: например, раньше резидентами САР могли стать только компании, созданные до 1 января 2018 года, теперь — созданные до 1 марта 2022. Отменили необходимость подтверждать деятельность компании в нескольких странах.

Возможные штрафы. После громкого ухода англо-нидерландской Shell из юрисдикции Нидерландов власти этой европейской страны применили законодательные меры к тому, чтобы удержать компании в своей юрисдикции.

Ввели так называемый налог на выход: если компания была резидентом Нидерландов и у нее были некоторые налоговые льготы, то при редомициляции в страну, не входящую в Евросоюз, ей придется заплатить недоплаченные из-за льгот налоги. Можно назвать это заградительной мерой.

Сложный процесс. В конце концов, редомициляция — это достаточно сложный, затратный и небыстрый процесс. Например, «Русал», переезжавший с острова Джерси в САР на остров Октябрьский, объявил о своем намерении в начале ноября 2018 года, а завершил редомициляцию лишь в сентябре 2020 года.

Несколько быстрее справился родительский холдинг En+: собрание акционеров одобрило переезд в декабре 2018 года, а в июле 2019 компания уже заявила о завершении процесса.

Сопоставимое время потратила и «Лента»: акционеры одобрили редомициляцию в июле 2020 года, а перерегистрация завершилась в феврале 2021.

Как мы видим, даже во времена, когда было существенно меньше санкций, ограничений и прочих сложностей, процесс занимал месяцы. Вполне вероятно, что сейчас ситуация сложнее.

Нежелание перерегистрироваться. В конце концов, многие компании могут не хотеть перерегистрироваться в Россию сразу по нескольким причинам.

Во-первых, в этом могут быть не заинтересованы крупнейшие акционеры, например живущие не в России.

Во-вторых, это может быть желанием компаний не ущемлять в интересах своих иностранных акционеров.

В-третьих, как мы описали, редомициляция — это непростой процесс. Возможно, некоторые компании ожидают смягчения санкций и ограничений и рассчитывают просто переждать острую фазу, не совершая радикальных действий.

Кроме редомициляции компании в Россию есть еще пара возможностей, которые компании рассматривают и которыми могут воспользоваться.

Разделение бизнеса на две части. В таком случае компания делится на российскую и зарубежную части. Например, российская может быть продана ее топ-менеджменту. Возможны также варианты разной степени выгодности для акционеров: предоставление акций новой российской компании, выплата денежной компенсации или отсутствие каких-либо действий по отношению к акционерам.

Редомициляция в «дружественную» страну. Речь идет о таких юрисдикциях, как Гонконг, Китай, ОАЭ, Казахстан.

Таким образом может быть найден компромисс между интересами российских и иностранных акционеров. Но, конечно, это тоже сложный и долгий процесс, как и редомициляция в Россию.

Получение налогового резидентства в России. Недавно компания «Мать и дитя» сообщила, что дивиденды получат все акционеры. Похоже, это стало возможным благодаря тому, что компания, несмотря на регистрацию на Кипре, числится налоговым резидентом России.

О получении резидентства глава компании заявлял еще много лет назад. Если все действительно так, возможно, это путь, по которому смогут проследовать и другие компании.

Обратный выкуп акций вместо дивидендов. Дивиденды — не единственный способ распределения денег между акционерами. Альтернативой им может служить обратный выкуп акций.

Это может помочь их котировкам вырасти, повысив рыночную стоимость ценных бумаг акционеров. Кроме того, в перспективе выкупленные акции могут погасить, что сделает долю каждого акционера немного больше.

К концу первого полугодия 2023 года многие иностранные компании, ценные бумаги которых торгуются на Московской бирже, совершили некоторые действия для снятия ограничений или как минимум заявили о своих намерениях.

Довольно далеко продвинулся Polymetal: компания планирует завершить редомициляцию в Казахстан уже 17 июля. Кроме того, Polymetal подумывает продать российские активы.

Еще несколько компаний или уже разделились, или планируют — тут речь про HMS Group, Veon, Qiwi, «Яндекс». Отдельно стоит отметить Softline, которая продала свой российский бизнес основателю, сменила название на Noventiq и планирует совершить делистинг. При этом российский бизнес — «Софтлайн» — собирается получить листинг на Московской бирже. Более того, ожидается предоставление акционерам Noventiq возможности обмена их депозитарных расписок на акции «Софтлайна».

VK и «Русагро» объявили о том, что прорабатывают варианты редомициляции, но пока конкретные сроки неизвестны.

В свою очередь, медицинские компании ЕМС и «Мать и дитя» объявили о смене банков-депозитариев, а девелопер «Эталон» — о намерении получить первичный листинг на Московской бирже. Сами по себе эти действия — не альтернатива редомициляции, но они могут быть одними из первых шагов на пути к решению проблем, возникших из-за ограничений.

А акционеры TCS Group и HeadHunter предоставили советам директоров компаний право на осуществление обратного выкупа акций. Но пока о конкретных параметрах и, собственно, выкупе не сообщалось.

Пара десятков компаний из тех, что торгуется на Московской бирже — это иностранные холдинги. Этот факт в нынешних реалиях ограничивает их возможности, в частности, на выплату дивидендов.

Один из основных вариантов решения проблемы — редомициляция в Россию, то есть переезд холдинга в российскую юрисдикцию. Но это сложный процесс, связанный со множеством юридических и прочих проблем.

К концу первого полугодия 2023 года ни одна из торгующихся на Московской бирже иностранных компаний не совершила редомициляцию в Россию. Возможными причинами этого могут быть опасения компаний из-за ухудшения юридических и налоговых условий, возможные штрафы со стороны нынешних юрисдикций, сложность самого процесса, а также возможное нежелание ущемлять иностранных акционеров в правах и надежда на смягчение санкций и ограничений.

Вместе с тем у компаний есть еще альтернативы: разделение на российскую и зарубежную части, переезд в «дружественную» юрисдикцию, замена выплаты дивидендов на обратный выкуп акций. И многие компании ведут активную работу в этих направлениях.

Кроме того, особого внимания заслуживает опыт компании «Мать и дитя», которая утверждает, что выплатит дивиденды всем акционерам, несмотря на кипрскую регистрацию. Похоже, дело в наличии у компании российского налогового резидентства.

Также стоит отметить, что правительству было поручено до декабря 2023 года упростить процесс редомициляции даже для тех случаев, когда зарубежная сторона блокирует перерегистрацию. Возможно, эти меры будут реализованы и помогут компаниям ускорить процесс редомициляции.