Как продать дело без риска. 8 советов бизнес-брокера

Продажа бизнеса — достаточно рискованное дело и для покупателя, и для продавца.

В материалах о продаже бизнеса часто рассматривают ошибки и риски покупателей, хотя продавец рискует не только деньгами, но репутацией и потерей своего дела.

Я работаю бизнес-брокером и десять лет помогаю продавать компании. В этой статье хочу рассказать об основных ошибках, которые, на мой взгляд, допускают владельцы компаний при продаже своих активов, и о том, как их избежать.

Ситуация. На рынке часто встречается схема продажи бизнеса в рассрочку. Покупатель предлагает заплатить продавцу какую-то долю от общей стоимости компании, например 10% или 20%, переоформить бизнес на него, а далее рассчитываться частями. Сам по себе способ рабочий, но в нем есть много рисков для продавца.

• Пример из моей практики: владелец магазина бытовой техники подписал с потенциальным покупателем договор о рассрочке. По ней покупатель сразу внес 25% от стоимости магазина, а оставшуюся сумму был обязан внести в течение года. Залога не было, потому что продавец магазина был уверен в юридической силе такого договора.
• Покупатель внес первую сумму и сразу получил доступ к поставщикам, хранению товара и клиентам. А еще он понял, что может не платить оставшуюся часть суммы за бизнес, и за это ему ничего не будет.
• Продавец бизнеса пошел в суд и доказал, что покупатель не вносил деньги, и суд встал на его сторону — но когда дело дошло до взыскания долга, оказалось, что у покупателя нет материальных средств для его оплаты. Продавец магазина остался ни с чем.

В ситуациях, как в примере выше, покупатели часто обвиняют продавца в недостаточной прибыльности бизнеса или в том, что он сокрыл от них проблемы в проекте.

Решение. Совсем отказываться от продажи в рассрочку не стоит, чтобы не терять потенциальных покупателей. Но соглашаться на нее можно, если обезопасить себя от возможных рисков. Для этого нужно сделать так, чтобы у клиента не было возможности не платить, например подстраховаться с помощью залога.

Залогом может быть недвижимость клиента, которую он передаст продавцу, если нарушит договор. Либо продаст и из этих денег выплатит необходимую сумму.

Для большей надежности можно также зафиксировать в договоре систему штрафов. Например, покупатель должен выплатить 3 млн рублей, в залог он предоставляет свою недвижимость стоимостью 6 млн рублей.

Если покупатель откажется от обязательств в течение определенного срока, недвижимость полностью перейдет в собственность продавца бизнеса. Дополнительные 3 миллиона рублей будут штрафом за неисполнение условий договора.

Ситуация. Некоторые покупатели предлагают владельцу бизнеса поработать в компании какое-то время за процент от стоимости бизнеса, чтобы получить более полное представление о бизнесе.

Тестовый период — самый безопасный механизм проверки бизнеса для покупателя. Он может понять, как работает бизнес изнутри, посмотреть все процессы, оценить потенциал и свои ресурсы — готов ли он купить такой бизнес и развивать его. Продавцу бизнеса тестовый период помогает вовлечь покупателя, поделиться деталями проекта, чтобы у того не было сомнений в том, что бизнес доходный.

Но есть и риски, что недобросовестный клиент может получить доступ к нужной ему информации и отказаться от сделки.

Решение. Важно заранее обговорить с покупателем, к чему именно вы дадите ему доступ, а к чему нет — и прописать это в акте к договору о купле-продаже бизнес-активов.

Например, покупатель может съездить на переговоры с клиентом вместе с владельцем, поучаствовать в процессе оказания услуги. Но при этом не передавать покупателю информацию об основных поставщиках, клиентах, специалистах на аутсорсе. Эти данные он получит только после заключения сделки и полной ее оплаты.

Ситуация. Владелец продает интернет-магазин, торгующий на «Вайлдберриз». Бизнес достаточно успешный, оборот составляет 7 млн рублей в месяц, прибыль — 2 млн, из них примерно 1,3 млн достается собственнику.

С потенциальным покупателем договорились о продаже компании за 20 млн рублей, не считая товарного остатка. Клиент просит документы, чтобы понять, как работает бизнес. Видит хорошие цены, которые дают продавцу его поставщики, и решает не покупать компанию, а украсть контакты контрагентов.

Второй риск здесь — срыв сделки. Допустим, у покупателя нет коварных намерений и он на самом деле хочет купить бизнес. Но, получив контакты поставщиков раньше времени, он может выйти с ними на контакт до полной покупки бизнеса, чтобы договориться об аналогичных скидках в будущем. Не все поставщики готовы давать выгодные цены незнакомым клиентам, а покупатель может решить, что сделка для него невыгодна, и отказаться от покупки.

Решение. Перед встречей с потенциальным клиентом стоит внимательно просмотреть все документы и любым удобным образом скрыть стратегическую информацию, в том числе и о контрагентах. Например, временно закрыть клейкой лентой все упоминания о контрагентах в тех документах, которые вы показываете покупателю.

Клиенту это можно объяснить тем, что продавец не обязан раскрывать весь механизм работы компании, это коммерческая тайна, доступ к ней возможен только после заключения сделки.

В то же время, чтобы не остаться без покупателя, предложите ему взамен проверить финансовые показатели бизнеса, например бухгалтерский отчет за последние 1—3 года и выписки по всем банковским счетам.

Ситуация. По моему опыту, владельцы часто продают бизнес, когда хотят сменить направление деятельности или расквитаться с личными долгами. При этом бизнес, который продают, приносит стабильный доход.

Но иногда объявление о том, что бизнес продается, вызывает не совсем адекватную реакцию на рынке. Поставщики и клиенты задаются вопросом, почему бизнес продается — в компании что-то не так? Клиенты могут засомневаться, стоит ли сотрудничать с бизнесом дальше, а ключевые контрагенты уходят. Это плохо и для продажи компании, и для ее работы.

А еще сложно предугадать реакцию сотрудников. Кто-то может решить, что у компании серьезные проблемы и необходимо срочно искать новое место работы. Потеря ключевых кадров при продаже бизнеса может сорвать сделку.

Решение. При публикации объявления нужно раскрывать реальные цифры — оборот, рентабельность, маржинальность. А вот сферу деятельности можно заменить на что-то максимально похожее по бизнес-процессам и по формату.

Чтобы снизить уровень стресса для персонала, можно представить будущего собственника как нового партнера, который с этого момента будет на равных правах с владельцем заниматься делами компании.

За время переходного периода сотрудники привыкнут с ним взаимодействовать, и информация о том, что с какого-то момента этот человек становится собственником, уже не вызовет страха изменений. Конечно, покупателя тоже необходимо предупредить об этом.

Ситуация. В моей практике бывали случаи, когда на стадии знакомства с бизнесом покупатели пытались подкупить сотрудников компании, чтобы получить от них конфиденциальную информацию, доступ к ключевым технологиям или просто переманить их к себе.

Решение. К сожалению, владельцы бизнеса не всегда понимают ценность команды. Предупредить сотрудников о возможных изменениях в бизнесе — простой способ избежать потери кадров и утечки данных.

На активной стадии продажи нужно рассказать сотрудникам, что владелец планирует заниматься бизнесом не один, а с партнером, который будет участвовать финансово и заниматься управлением.

Обязательно нужно представить нового собственника и рассказать, как сотрудники теперь должны с ним взаимодействовать. Так новый владелец бизнеса придет в компанию органично, и сотрудники привыкнут к нему за время передачи бизнеса. После завершения переходного этапа можно объявить, что с этого момента новый партнер будет заниматься бизнесом полностью. Все это важно заранее проговорить и с покупателем бизнеса.

Ситуация. С одной стороны, конкурент — это тот человек, который отлично разбирается в бизнесе, который продается. Может казаться, что конкурент — лучший покупатель. Но в этом кроется и серьезная опасность. Конкурент может изобразить заинтересованность в покупке, а на самом деле решить получить подробную информацию о работе бизнеса, чтобы оптимизировать собственный.

Решение. Для начала стоит быть осторожным при общении с конкурентами. На мой взгляд, продавать компанию конкуренту можно только в том случае, если в бизнесе есть активы, которые невозможно быстро скопировать. Это может быть, например, сайт, оптимизированный под поисковики, или страница в «Инстаграме», с которой активно идут заявки.

При продаже бизнеса не стоит раскрывать точные процессы их работы, а можно показать потенциальному покупателю общую картину. Если покупатель захочет получить больше информации, он может купить ваш прибыльный актив за отдельную плату.

Ситуация. Одна из самых опасных ошибок собственников при продаже бизнеса — это указать продажу компании как предмет договора. Казалось бы, это логично, ведь продается весь бизнес.

Но по закону состав и стоимость продаваемой компании определяются в договоре продажи на основе полной инвентаризации компании. В договоре нужно точно расписать, что входит в бизнес и что конкретно передается покупателю.

В состав предмета договора могут входить в том числе неимущественные права: товарный знак, название или лицензионные права. Если не учесть эти детали при составлении договора, сделка может оказаться недействительной и владелец может потерять бизнес.

Решение. Важно ответственно подойти к оформлению договора, который подтверждает легитимность сделки по передаче бизнеса новому владельцу, и тщательно перепроверить все. Небрежность может привести к аннулированию соглашения.

Стоит опасаться псевдопокупателей — для этого нужно изучить потенциального покупателя, например отправить запрос в налоговую и Федеральную службу судебных приставов, посмотреть, были ли у покупателя судебные споры.

При составлении договора рекомендую разложить бизнес на составляющие — материальные и нематериальные ресурсы компании. И точно описать, что передается покупателю, например: помещение, товары, сайт, файл с клиентской базой и так далее.

Ситуация. Когда покупатель оплачивает бизнес частями, активы компании передаются ему поэтапно. Например, активы бизнеса делятся на пять частей и переходят в собственность с интервалом в два-три дня с оплатой 20% за каждую часть.

Ошибка здесь может быть в том, что иногда наиболее ценный актив, например сайт, с которого идут заявки, передается в первую очередь. Может случиться так, что целью покупателя как раз и был этот сайт, и в итоге он его получил за пятую часть стоимости бизнеса. А если не нужно покупать все остальные части, покупатель может просто отказаться от сделки, мотивируя это чем угодно, например недостатком средств.

Важно передавать активы в правильном порядке, чтобы не остаться без денег и без бизнеса.

Решение. Первый вариант — передавать самый значимый актив в последнюю очередь. Чтобы избежать неверных трактовок, можно составить дополнительное соглашение — обязательство по передаче всех активов бизнеса в отдельном договоре.

Второй вариант — установить разные цены на разные части. То есть если самым ценным является сайт, то за него можно запросить большую сумму, например до 80% от общей суммы сделки. Так продавец даже в случае отказа от покупки может подстраховаться от продажи бизнеса за бесценок.