Бизнес
200K

Зачем нужен уставный капитал в ООО

20
Зачем нужен уставный капитал в ООО

Уставный капитал ООО — это условная сумма, выраженная в рублях, которую установили участники при учреждении или позже изменили. Если упростить, то уставный капитал показывает, сколько чистых активов должно быть у общества, и служит для распределения размера долей участников: сколько участник вложил в уставный капитал, такого размера и будет его доля.

Аватар автора

Владимир Знаменский

занимается корпоративным правом

Страница автора

Значение и функции уставного капитала организации

Распределительная. Уставный капитал показывает, кто и в каком размере владеет обществом. Например, учреждено ООО «Консалт», где уставный капитал 10 000 рублей. В ООО «Консалт» два участника: одному принадлежит доля номинальной стоимостью 7000 рублей, а другому — доля стоимостью 3000 рублей. Функция распределения заключается в том, что первому участнику будет принадлежать 70% голосов в компании, а второму — 30%. Нужно учитывать, что не всегда владение долей определяет объем прав. Иногда этот объем может быть изменен уставом или корпоративным договором.

Гарантийная. Много споров о том, выполняется ли эта функция на самом деле, но закон об ООО определяет уставный капитал общества как минимальный размер его имущества — чтобы в случае банкротства общества кредиторы могли получить свою часть. Смысл в том, что общество должно поддерживать чистые активы выше уставного капитала.

Размер чистых активов — разница между балансовой стоимостью всех активов и суммой долгов общества. Если стоимость чистых активов несколько лет меньше уставного капитала, то общество обязано либо уменьшить уставный капитал, либо ликвидироваться.

Репутационная. Вам предлагают услуги два контрагента: у одного уставный капитал 10 000 рублей, у другого — 500 000 рублей. Заключить договор со вторым кажется привлекательнее, но даже большой уставный капитал не гарантирует добросовестность контрагента.

Структура УК

Уставный капитал ООО состоит из долей участников. У каждой доли есть номинальная стоимость. Сумма номинальных стоимостей всех долей составляет уставный капитал.

Минимальный размер уставного капитала ООО

Уставный капитал общества должен быть не менее 10 000 рублей.

Виды уставного капитала

Уставный капитал можно оплатить деньгами, вещами, долями и акциями других хозяйственных товариществ и обществ, государственными и муниципальными облигациями, а также подлежащими денежной оценке исключительными, иными интеллектуальными правами и правами по лицензионным договорам.

Но минимальный размер уставного капитала должен быть оплачен деньгами. То есть если уставный капитал учреждаемого общества составляет 20 000 рублей, то 10 000 из них должны быть оплачены деньгами.

Срок оплаты уставного капитала при создании ООО

Уставный капитал должен быть оплачен в течение 4 месяцев с момента регистрации общества. До оплаты доли участник не может голосовать, если иное не предусмотрено уставом общества, но уже несет субсидиарную ответственность по обязательствам общества. Еще одно последствие несвоевременной оплаты — переход неоплаченной доли к обществу.

Внесение уставного капитала

Внесение уставного капитала на расчетный счет. Деньги можно внести на расчетный счет общества. Для этого в платежном поручении в назначении платежа нужно указать, что производится оплата доли в уставном капитале на основании решения об учреждении таким-то участником в таком-то размере.

Внесение уставного капитала через кассу. В этом случае генеральный директор общества выдает приходно-кассовый ордер. В назначении платежа указывается, какой учредитель и в какой сумме оплатил долю в уставном капитале.

Как оплатить уставный капитал имуществом. Учредители в протоколе и договоре об учреждении могут предусмотреть условие о внесении и размерах вкладов в уставный капитал неденежными средствами. Если такие условия есть, учредители единогласно утверждают денежную оценку имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал. Такая оценка производится независимым оценщиком, а оценивать нужно любое имущество. После этого учредители должны передать обществу имущество по акту приема-передачи.

Уведомлять о внесении уставного капитала налоговую инспекцию или другие госорганы не нужно. Но хранить документы об оплате необходимо. Они могут понадобиться, например, при продаже доли

Доли участников в уставном капитале ООО

Номинальная и действительная стоимость долей в уставном капитале. Номинальная стоимость доли всегда рассчитывается на основе уставного капитала. Например, уставный капитал ООО — 10 000 рублей. Единственный учредитель решил продать 30% бизнеса за 500 000 рублей. Несмотря на то что фактические расходы нового учредителя составили 500 тысяч, юридически он получит номинальную долю, которая составит 30% от 10 000 рублей уставного капитала.

Есть еще одно понятие — действительная стоимость доли участника общества. Она соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли.

Отчуждение доли в уставном капитале. Отчуждение доли — это переход доли или части доли в уставном капитале к одному или нескольким участникам общества либо к третьим лицам. Такой переход может осуществляться на основании сделки или в порядке правопреемства.

Продажа доли в уставном капитале. Порядок продажи во многом зависит от того, кому продается доля. Если другому участнику, то сделка проходит в общем режиме: заключается договор купли-продажи, затем регистрируются изменения в ЕГРЮЛ. Если доля продается третьему лицу, то нужно соблюдать преимущественное право покупки другими участниками или обществом, если это предусмотрено уставом. Иногда в уставе общества предусматривают и получение согласия других участников на продажу. Каждое изменение в составе участников или изменение размера долей нужно регистрировать в ЕГРЮЛ.

Дарение доли уставного капитала ООО. Дарение доли осуществляется на основании договора дарения. В таком случае не применяется правило о преимущественном праве. Этот вывод сделан в том числе Верховным судом РФ.

Иногда под видом дарения долю продают третьему лицу, чтобы не соблюдать преимущественное право. Такие сделки суды признают недействительными, о чем Верховный суд указал в п. 88 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25.

Изменения уставного капитала ООО

Увеличение уставного капитала. Есть два способа увеличения уставного капитала в ООО: за счет имущества общества и за счет дополнительных вкладов. В любом случае уставный капитал может быть увеличен только после его полной оплаты.

При увеличении уставного капитала за счет имущества общества участники и третьи лица не вкладывают дополнительные средства, но номинальная стоимость долей растет. При этом сумма, на которую увеличивается уставный капитал, не может превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества (если он создан).

Например: в ООО два участника с равными долями. Номинальная стоимость каждой доли 5000 рублей, то есть уставный капитал составляет 10 000 рублей. Чистые активы ООО — 100 000 рублей, резервный фонд не создан. Уставный капитал можно увеличить на 90 000 рублей. При увеличении уставного капитала таким способом номинальная стоимость долей увеличивается пропорционально.

Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов подразумевает вложение имущества или денег участников или третьих лиц. В этом случае увеличение доли участника может быть пропорциональным или непропорциональным. Непропорциональное увеличение доли может быть, например, если участники установили соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Кто-то внесет больше, кто-то меньше.

Уменьшение уставного капитала. Уменьшение возможно двумя способами: путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале и (или) погашения долей, принадлежащих обществу. Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества. Выглядит это так: уставный капитал — 20 000 рублей, у двух участников доли по 10 000 рублей. Участники решили уменьшить уставный капитал на 10 000 рублей — теперь каждому будет принадлежать доля номинальной стоимостью 5000 рублей.

Где хранится уставный капитал

Уставный капитал — условная величина. Это не сумма на счете в банке и не конкретное имущество. Если количество денег на расчетном счете или в кассе меняется, меняется цена имущества, но на размер уставного капитала это никак не влияет.

Можно ли тратить уставный капитал ООО

Уставный капитал — это не заначка, которая лежит в стороне и которую нельзя использовать. Например, можно оплатить долю в уставном капитале деньгами на расчетный счет, а общество на эти деньги что-то купит. Главное, чтобы стоимость чистых активов общества не становилась меньше уставного капитала по окончании финансового года.

Уставный капитал при ликвидации компании

При ликвидации уставный капитал распределяется между участниками общества после выплат кредиторам. Если после расчетов с кредиторами остается имущество, то оно распределяется между участниками пропорционально их долям в уставном капитале.

  • Лев ФадеевMSA, спасибо за ответ.Но, как хотелось бы гордиться именем Россия. Хочется сказать - Стыдно Господа, быть сверх богатыми за счёт нищих. Работающий это тот кто за работу получает денежное вознаграждение. Только деньги могу быть фактом -работы, а не бумажка с нулевой отчётностью.0
  • Andrey GordeevЛев, войдите в положение налоговиков. В стране полно фирм, руководители которых официально не получают деньги, а на самом деле гребут их лопатой. Это палка о двух концах, государство тоже не просто так жёстко регулирует налоговые отношения.2
  • Давид МирзамагомедовЛев, надо закрыть фирму3
  • Евгений ВереинMSA, у вас есть с чем сравнить? В какой стране ликвидировали компанию?3
  • Лев ФадеевДавид, спасибо что откликнулись. Я этим делом занимаюсь уже второй год! И безуспешно. Подключен юрист. Собес на меня подал в суд. Хотят вытрясти из меня соц выплаты. Хотя когда я их оформлял, идя на пенсию ,то спросил _Достаточно ли записи в трудовой о моём увольнение с поста Генерального директора. Сказали достаточно. А то ,что учредитель роли не играет для соц .выплат. Надо было мне просто плюнуть на эту фирму и забыть . Её бы автоматически закрыли бы нал. органы. Но поступил по правилам. Сдавал нулевые отчёты. Вот их-то мне и инкриминировали,как деятельность. Правда от этой деятельности только большой ноль. Чтобы закрыть заставляют открыть юридический адрес. А он стоит на сегодня 70 000 руб. А он мне нужен? Уставной капитал 10 000 плюс адрес 70 000. Ну зачем"бабушке" на том свете такой сервис. Ко всему ещё для закрытия нужны тоже деньги . Открыл фирму в своё время за неделю и довольно за скромные деньги а,закрыть не могу. Занимались производством в спец.частях. Энергооборудование, подъемные механизмы. Никакого мухлежа и спекуляций. Всё по чесноку! И какие у пенсионера такие суммы0
  • NARIAЛев, для чего вам нужно было "ООО" с нулевыми отчётами и без расчетного счета?4
  • Наталья АлексееваДобрый день, у нас была фирма, мы сдавали нулевую отчётность тоже. Поскольку закрыть красиво и спокойно контору в России не представляется возможным по причине, которую Вы описали, мы перестали сдавать отчётность вообще, налоговая автоматически закрыла ее за не достоверностью сведений. В этом случае директор не имеет право в последующие 3 года устраиваться директором. Проконсультируйтесь с Вашим юристом, они лучше знают текущую ситуацию. ИП сейчас закрывают на раз-два-три и даже не спрашивают, хочешь ты или нет. Надеюсь, у Вас получится тоже.1
  • Alex Clare0
  • Alex ClareЛев, приземлитесь на землю и объясните для чего может быть нужна компания с нулевкой и без р/с??? И абсолютно непонятно в чем Росия виновата?)4
  • Андрей МаксимовЛев, именно 10 рублей, а не 10000? Зачем вы сдавали отчётность? Почему не закрыли фирму? Вы говорите, что делали "по чесноку". Тогда что мешало закрыть фирму? Была бы проверка, которая бы подтвердила это и всё. И не надо было бы заниматься Или даже тратиться на нулёвку. Я вижу лукавство в ваших словах. Вы пишите про стоимость юр адреса. А вы в курсе, что это незаконно? Адрес местонахождения организации должен совпадать с местом работы генерального директора и не быть фиктивным. Поэтому, если вы действительно честный, то можете поменять юр адрес на адрес регистрации. Всё можно сделать почти бесплатно: токен только для ЭЦП нужен. Саму подпись запишут в налоговой. Все инструкции есть в Интернете. Опять-таки. Генеральный директор не обязан себе начислять зарплату. Мы так делали, когда не было оборотов за период и никаких претензий не было. Были движения? Тогда у вас не нулёвка и зарплата должна была быть. И вот вы могли ничего даже не сдавать. Вас бы молча выкинули из реестра ООО, запретили бы заниматься деятельностью потом (а вам, как понял, и не надо). Возможно, штраф не более 5-10 тысяч рублей, но нулёвка тоже не бесплатно же делается. Вы сами выбрали путь идти не по закону, а теперь выставляете себя жертвой.0
  • Андрей МаксимовНаталья, закрыть можно, но с проверкой. Если всё ок, то никаких проблем.1
  • Андрей МаксимовAlex, что-то недоговаривает Лев. И точно до не было движений по счёту за период, когда претендует "собес". Что такое "собес" я вообще не понимаю. ФСС? Я думаю, им нет дела до кого-то, если только не начислили налоги. Занимается проверками, в основном, ФНС же.1
  • Лев ФадеевNARIA, вопрос стоит не о нужности, а о закрытии. Слава Богу закрыл. Ушло на это полтора года. И уйма денег. И ко всему ещё штраф в 120 тыс. руб. Записали в "работающие". хотя сдавал нулевые отчёты и ни копейки не имел за какую не будь деятельность.0
  • Аркадий РайсОбращайтесь повысим уставной капииал и баланс выдали кредит предложим работать без налогов, закроем долги (за столом) и сохраним имущество. /masonorden669@gmail.com /0
  • Михаил Суховэтот закон непаханное поле для жуликов в госмаштабе0
  • Андрей ДевятковЕсли уставной капитал в минимальном размере не внесен в указанный 4-х месячный срок, ООО не работает, отчетность нулевая. Может быть как-нибудь проблемы с отсутствием уставного капитала?0
  • Илья НовиковAlex, Лжёт этот Лев здесь для того, чтобы оскорбить Россию. Таких на форумах полно, их задача очернить власть и страну, «чем хуже, тем лучше для заказчика»0

Сообщество