Продажа бизнеса — достаточно рискованное дело и для покупателя, и для продавца.
В материалах о продаже бизнеса часто рассматривают ошибки и риски покупателей, хотя продавец рискует не только деньгами, но репутацией и потерей своего дела.
Я работаю бизнес-брокером и десять лет помогаю продавать компании. В этой статье хочу рассказать об основных ошибках, которые, на мой взгляд, допускают владельцы компаний при продаже своих активов, и о том, как их избежать.
Ошибка 1
Рассрочка без гарантий
Ситуация. На рынке часто встречается схема продажи бизнеса в рассрочку. Покупатель предлагает заплатить продавцу какую-то долю от общей стоимости компании, например 10% или 20%, переоформить бизнес на него, а далее рассчитываться частями. Сам по себе способ рабочий, но в нем есть много рисков для продавца.
Пример из моей практики: владелец магазина бытовой техники подписал с потенциальным покупателем договор о рассрочке. По ней покупатель сразу внес 25% от стоимости магазина, а оставшуюся сумму был обязан внести в течение года. Залога не было, потому что продавец магазина был уверен в юридической силе такого договора.
Покупатель внес первую сумму и сразу получил доступ к поставщикам, хранению товара и клиентам. А еще он понял, что может не платить оставшуюся часть суммы за бизнес, и за это ему ничего не будет.
Продавец бизнеса пошел в суд и доказал, что покупатель не вносил деньги, и суд встал на его сторону — но когда дело дошло до взыскания долга, оказалось, что у покупателя нет материальных средств для его оплаты. Продавец магазина остался ни с чем.
В ситуациях, как в примере выше, покупатели часто обвиняют продавца в недостаточной прибыльности бизнеса или в том, что он сокрыл от них проблемы в проекте.
Решение. Совсем отказываться от продажи в рассрочку не стоит, чтобы не терять потенциальных покупателей. Но соглашаться на нее можно, если обезопасить себя от возможных рисков. Для этого нужно сделать так, чтобы у клиента не было возможности не платить, например подстраховаться с помощью залога.
Залогом может быть недвижимость клиента, которую он передаст продавцу, если нарушит договор. Либо продаст и из этих денег выплатит необходимую сумму.
Для большей надежности можно также зафиксировать в договоре систему штрафов. Например, покупатель должен выплатить 3 млн рублей, в залог он предоставляет свою недвижимость стоимостью 6 млн рублей.
Если покупатель откажется от обязательств в течение определенного срока, недвижимость полностью перейдет в собственность продавца бизнеса. Дополнительные 3 миллиона рублей будут штрафом за неисполнение условий договора.
Ошибка 2
Тестовый период с доступом к ценным данным
Ситуация. Некоторые покупатели предлагают владельцу бизнеса поработать в компании какое-то время за процент от стоимости бизнеса, чтобы получить более полное представление о бизнесе.
Тестовый период — самый безопасный механизм проверки бизнеса для покупателя. Он может понять, как работает бизнес изнутри, посмотреть все процессы, оценить потенциал и свои ресурсы — готов ли он купить такой бизнес и развивать его. Продавцу бизнеса тестовый период помогает вовлечь покупателя, поделиться деталями проекта, чтобы у того не было сомнений в том, что бизнес доходный.
Но есть и риски, что недобросовестный клиент может получить доступ к нужной ему информации и отказаться от сделки.
Решение. Важно заранее обговорить с покупателем, к чему именно вы дадите ему доступ, а к чему нет — и прописать это в акте к договору о купле-продаже бизнес-активов.
Например, покупатель может съездить на переговоры с клиентом вместе с владельцем, поучаствовать в процессе оказания услуги. Но при этом не передавать покупателю информацию об основных поставщиках, клиентах, специалистах на аутсорсе. Эти данные он получит только после заключения сделки и полной ее оплаты.
Какую информацию бизнес может предоставить покупателю до сделки
- Документы, которые подтверждают, что бизнес имеет в собственности ключевые активы: машины, оборудование и имущество.
- Информацию о регистрации интеллектуальной собственности.
- Контракты c поставщиками, у которых приобретались активы — но без контактных данных.
- Показатели прибыли и убытков, финансовая отчетность за последние три года.
- Описание производимых товаров и услуг, обзор конкурентов и потребителей, бизнес-план на предстоящий период, включающий анализ финансового состояния, сильные и слабые стороны продаваемого бизнеса.
- Информацию о долгах компании и ее контрагентах.
- Сведения о количестве работников.
Ошибка 3
Утечка информации
Ситуация. Владелец продает интернет-магазин, торгующий на «Вайлдберриз». Бизнес достаточно успешный, оборот составляет 7 млн рублей в месяц, прибыль — 2 млн, из них примерно 1,3 млн достается собственнику.
С потенциальным покупателем договорились о продаже компании за 20 млн рублей, не считая товарного остатка. Клиент просит документы, чтобы понять, как работает бизнес. Видит хорошие цены, которые дают продавцу его поставщики, и решает не покупать компанию, а украсть контакты контрагентов.
Второй риск здесь — срыв сделки. Допустим, у покупателя нет коварных намерений и он на самом деле хочет купить бизнес. Но, получив контакты поставщиков раньше времени, он может выйти с ними на контакт до полной покупки бизнеса, чтобы договориться об аналогичных скидках в будущем. Не все поставщики готовы давать выгодные цены незнакомым клиентам, а покупатель может решить, что сделка для него невыгодна, и отказаться от покупки.
Решение. Перед встречей с потенциальным клиентом стоит внимательно просмотреть все документы и любым удобным образом скрыть стратегическую информацию, в том числе и о контрагентах. Например, временно закрыть клейкой лентой все упоминания о контрагентах в тех документах, которые вы показываете покупателю.
Клиенту это можно объяснить тем, что продавец не обязан раскрывать весь механизм работы компании, это коммерческая тайна, доступ к ней возможен только после заключения сделки.
В то же время, чтобы не остаться без покупателя, предложите ему взамен проверить финансовые показатели бизнеса, например бухгалтерский отчет за последние 1—3 года и выписки по всем банковским счетам.
Кейс: продажа интернет-магазина корпоративных сувениров
Особую ценность для бизнеса в этом случае представлял поставщик сувениров. Во время тестового периода потенциальный покупатель решил получить стратегическую информацию, а затем отказаться от покупки и открыть собственный магазин.
Собственник магазина заранее поговорил с сотрудниками и рассказал, что компания будет привлекать новых инвесторов, и что этим могут воспользоваться непорядочные конкуренты, чтобы выкрасть важную информацию.
Всех работников предупредили, что если их попросят поделиться информацией о компании, нужно сообщить руководству. Такие попытки были: покупатель вышел на менеджера, который взаимодействовал с поставщиком, и предложил купить у него контакты основных контрагентов.
Менеджер не согласился и обо всем рассказал владельцу магазина. Собственник использовал эту информацию в дальнейших переговорах. Изначально он думал предоставить покупателю скидку, но теперь выставил более жесткие условия сделки.
Покупателю, действительно заинтересованному в покупке, пришлось заплатить полную стоимость бизнеса. А контакты поставщиков он получил только после полной оплаты.
Ошибка 4
Преждевременное заявление о продаже бизнеса
Ситуация. По моему опыту, владельцы часто продают бизнес, когда хотят сменить направление деятельности или расквитаться с личными долгами. При этом бизнес, который продают, приносит стабильный доход.
Но иногда объявление о том, что бизнес продается, вызывает не совсем адекватную реакцию на рынке. Поставщики и клиенты задаются вопросом, почему бизнес продается — в компании что-то не так? Клиенты могут засомневаться, стоит ли сотрудничать с бизнесом дальше, а ключевые контрагенты уходят. Это плохо и для продажи компании, и для ее работы.
А еще сложно предугадать реакцию сотрудников. Кто-то может решить, что у компании серьезные проблемы и необходимо срочно искать новое место работы. Потеря ключевых кадров при продаже бизнеса может сорвать сделку.
Решение. При публикации объявления нужно раскрывать реальные цифры — оборот, рентабельность, маржинальность. А вот сферу деятельности можно заменить на что-то максимально похожее по бизнес-процессам и по формату.
Чтобы снизить уровень стресса для персонала, можно представить будущего собственника как нового партнера, который с этого момента будет на равных правах с владельцем заниматься делами компании.
За время переходного периода сотрудники привыкнут с ним взаимодействовать, и информация о том, что с какого-то момента этот человек становится собственником, уже не вызовет страха изменений. Конечно, покупателя тоже необходимо предупредить об этом.
Ошибка 5
Недооценка команды
Ситуация. В моей практике бывали случаи, когда на стадии знакомства с бизнесом покупатели пытались подкупить сотрудников компании, чтобы получить от них конфиденциальную информацию, доступ к ключевым технологиям или просто переманить их к себе.
Решение. К сожалению, владельцы бизнеса не всегда понимают ценность команды. Предупредить сотрудников о возможных изменениях в бизнесе — простой способ избежать потери кадров и утечки данных.
На активной стадии продажи нужно рассказать сотрудникам, что владелец планирует заниматься бизнесом не один, а с партнером, который будет участвовать финансово и заниматься управлением.
Обязательно нужно представить нового собственника и рассказать, как сотрудники теперь должны с ним взаимодействовать. Так новый владелец бизнеса придет в компанию органично, и сотрудники привыкнут к нему за время передачи бизнеса. После завершения переходного этапа можно объявить, что с этого момента новый партнер будет заниматься бизнесом полностью. Все это важно заранее проговорить и с покупателем бизнеса.
Ошибка 6
Продажа бизнеса конкуренту
Ситуация. С одной стороны, конкурент — это тот человек, который отлично разбирается в бизнесе, который продается. Может казаться, что конкурент — лучший покупатель. Но в этом кроется и серьезная опасность. Конкурент может изобразить заинтересованность в покупке, а на самом деле решить получить подробную информацию о работе бизнеса, чтобы оптимизировать собственный.
Решение. Для начала стоит быть осторожным при общении с конкурентами. На мой взгляд, продавать компанию конкуренту можно только в том случае, если в бизнесе есть активы, которые невозможно быстро скопировать. Это может быть, например, сайт, оптимизированный под поисковики, или страница в «Инстаграме», с которой активно идут заявки.
При продаже бизнеса не стоит раскрывать точные процессы их работы, а можно показать потенциальному покупателю общую картину. Если покупатель захочет получить больше информации, он может купить ваш прибыльный актив за отдельную плату.
Кейс: продажа кальянной с ежемесячной прибылью 350 000 Р
Собственники кальянной Lounge Bar опасались, что при продаже бизнесом заинтересуются конкуренты и переманят к себе ключевых сотрудников. Поэтому сделали два разных объявления, и в первом варианте изменили сферу деятельности бизнеса.
В первом объявлении продавали компьютерный клуб за 2 млн рублей. В этом объявлении доходность была занижена до 150 000 Р. При этом потенциальным клиентам в ходе беседы сообщалось, что реальная доходность бизнеса в два раза выше, но специфика отличается от заявленной.
Только каждый четвертый клиент переходил на следующий уровень общения, остальные отказывались, мотивируя это тем, что им нужен именно бизнес, указанный в объявлении.
Во втором варианте объявления продавалось заведение кальянной с баром, но без точного адреса. Зато указали реальную прибыль и более высокую цену — 2 300 000 Р. С этого объявления к активному диалогу были готовы примерно 75% позвонивших, поскольку это были покупатели из целевой аудитории.
Ошибка 7
Неправильный предмет договора
Ситуация. Одна из самых опасных ошибок собственников при продаже бизнеса — это указать продажу компании как предмет договора. Казалось бы, это логично, ведь продается весь бизнес.
Но по закону состав и стоимость продаваемой компании определяются в договоре продажи на основе полной инвентаризации компании. В договоре нужно точно расписать, что входит в бизнес и что конкретно передается покупателю.
В состав предмета договора могут входить в том числе неимущественные права: товарный знак, название или лицензионные права. Если не учесть эти детали при составлении договора, сделка может оказаться недействительной и владелец может потерять бизнес.
Решение. Важно ответственно подойти к оформлению договора, который подтверждает легитимность сделки по передаче бизнеса новому владельцу, и тщательно перепроверить все. Небрежность может привести к аннулированию соглашения.
Стоит опасаться псевдопокупателей — для этого нужно изучить потенциального покупателя, например отправить запрос в налоговую и Федеральную службу судебных приставов, посмотреть, были ли у покупателя судебные споры.
При составлении договора рекомендую разложить бизнес на составляющие — материальные и нематериальные ресурсы компании. И точно описать, что передается покупателю, например: помещение, товары, сайт, файл с клиентской базой и так далее.
Ошибка 8
Передача значимых активов в первую очередь
Ситуация. Когда покупатель оплачивает бизнес частями, активы компании передаются ему поэтапно. Например, активы бизнеса делятся на пять частей и переходят в собственность с интервалом в два-три дня с оплатой 20% за каждую часть.
Ошибка здесь может быть в том, что иногда наиболее ценный актив, например сайт, с которого идут заявки, передается в первую очередь. Может случиться так, что целью покупателя как раз и был этот сайт, и в итоге он его получил за пятую часть стоимости бизнеса. А если не нужно покупать все остальные части, покупатель может просто отказаться от сделки, мотивируя это чем угодно, например недостатком средств.
Важно передавать активы в правильном порядке, чтобы не остаться без денег и без бизнеса.
Решение. Первый вариант — передавать самый значимый актив в последнюю очередь. Чтобы избежать неверных трактовок, можно составить дополнительное соглашение — обязательство по передаче всех активов бизнеса в отдельном договоре.
Второй вариант — установить разные цены на разные части. То есть если самым ценным является сайт, то за него можно запросить большую сумму, например до 80% от общей суммы сделки. Так продавец даже в случае отказа от покупки может подстраховаться от продажи бизнеса за бесценок.
Имел неудовольстие продать бизнес одному еврею. Вот уже три года как сужусь с этим непорядочным боровом, который не расплатился со мной до конца, да еще и взыскивает деньги с меня, пользуясь плохо оформленной сделкой.
Максим, а что именно пошло не так, как вам кажется? Как бы вы действовали сейчас, если бы продавали бизнес уже с таким опытом?
Хочу продать интернет-магазин, но непонятно, как быть с персональными данными клиентов. Не попаду ли под закон о защите ПД.
Покупая бизнес впервые в жизни, очень велик риск нарваться на недобросовестного продавца. Что и получилось в моем случае. Зная то, что знаю на сегодняшний день, я бы в договоре попросила указать доходность бизнеса, если не чистую прибыль, то хотя бы оборот. А еще в акте приема-передаче обязательно указала бы что передан журнал учета за такие-то даты.
В моем случае, продавец не отчитывалась в налоговую по всем доходам (это кстати тоже могло бы насторожить, но увы). И поэтому вела "настоящий" учет в тетради. Конечно же тетрадь была поддельная, так как продавец даже не удосужилась уничтожить настоящую тетрадь и чеки с терминала эквайринга, которые я обнаружила на торговой точке через две недели после покупки. Я "повелась" на очень хорошую проходимость, точка реально в очень удачном месте. Поэтому сейчас я усиленно занимаюсь развитием так называемого готового бизнеса. Возможно у этой истории будет хорошее продолжение, а может быть и не очень. Пока что точка работает на минус 10тр в месяц, вместо заявленных +30-50 чистого дохода.
Продаем готовый действующий бизнес :) Очень нужная и полезная статья, спасибо!