Что такое ООО

Зачем оно вам нужно и сколько стоит

9
Что такое ООО
Аватар автора

Наталия Челован

главбух

Самые распространенные формы бизнеса в России — ИП и ООО.

Коротко: ИП подходит тем, кто будет работать самостоятельно, а ООО — тем, кто собирается заниматься бизнесом вместе с партнерами. Дальше нужно разбираться.

Ответственность

Если условный Василий открывает ИП и что-то идет не так, то при банкротстве Василий будет отвечать перед кредиторами всем своим имуществом — в том числе машиной, которую купил еще до того, как стал ИП. В отдельных случаях могут даже забрать квартиру, если она у него не одна.

Если же Василий откроет ООО и разорится, то в большинстве случаев заберут только то, что принадлежит фирме: имущество, деньги на расчетных счетах и мебель из офиса. Личную машину не должны трогать, хотя и есть способ.

Учредители, документы и регистрация

ИП — это индивидуальный предприниматель, который самостоятельно решил заняться бизнесом. Соучредителей у него быть не может. Чтобы зарегистрироваться как ИП, Василию нужен паспорт, заявление и оплаченная пошлина 800 ₽, если он пойдет в налоговую лично. Если будет регистрироваться через сайт ФНС, госуслуги или МФЦ, пошлину платить не придется. Юридический адрес не нужен: ИП регистрируют по месту постоянной прописки в паспорте. Если нет постоянной, регистрируют по адресу временной регистрации.

Общество с ограниченной ответственностью организует один или несколько человек — всего до 50 учредителей. У ООО есть уставный капитал, в него вкладываются все учредители. Минимальный размер капитала — 10 000 ₽, доли могут быть неравными.

Как распределяются доли и прибыль в ООО

УчредительДоляПрибыль
Василий5000 ₽50%
Елена3000 ₽30%
Петр2000 ₽20%

Как распределяются доли и прибыль в ООО

Василий
Доля5000 ₽
Прибыль50%
Елена
Доля3000 ₽
Прибыль30%
Петр
Доля2000 ₽
Прибыль20%

Если дела компании пойдут в гору, учредители будут получать прибыль пропорционально своим вложениям.

Если вы хотите внести в уставный капитал имущество, которое стоит от 20 000 ₽ — допустим компьютеры, — то независимый оценщик должен оценить их стоимость и составить акт оценки имущества. Это дополнительные расходы, которые ложатся на учредителей.

Заранее, еще до регистрации компании, нужно договориться о названии; юридическом адресе; размере уставного капитала (от 10 000 ₽); кодах ОКВЭД (видах деятельности, которыми будет заниматься компания) и системе налогообложения.

После этого нужно утвердить устав и назначить генерального директора — можно из числа учредителей, а можно и со стороны. Если в компании нет соучредителей, то единственный учредитель собственным решением назначает генеральным директором себя или нанимает кого-то.

Учтите: все решения нужно фиксировать на бумаге. Если учредитель один, печатаете единоличные решения. Если несколько — протоколы собраний. Первый протокол делайте в момент создания организации. В пункте 4 статьи 181.2 гражданского кодекса перечислено, что нужно обязательно указать при составлении протокола.

Все эти протоколы подтверждают решения компании. Если что-то пойдет не так, то в суде вы будете оперировать именно протоколами.

Как подать документы

Лично. Нужно оплатить госпошлину 4000 ₽ и подать в ИФНС пакет документов. В больших городах документы принимает единый регистрационный центр, или ЕЦР. В Санкт-Петербурге ООО регистрирует МИФНС № 15, в Москве — МИФНС № 46.

Вот что нужно собрать:

  1. Заявление о регистрации юридического лица (форма Р11001). Паспортные данные и ИНН всех учредителей.
  2. Устав юридического лица.
  3. Протокол о создании юридического лица.
  4. Договор об учреждении ООО (не нужен, если учредитель один).
  5. Квитанцию об оплате госпошлины.
  6. Уведомление о переходе на упрощенную систему налогообложения, если собираетесь на ней работать.

Дополнительно может потребоваться документ, подтверждающий юридический адрес, например копия договора аренды, гарантийное письмо от собственника помещения или выписка из ЕГРН — Единого государственного реестра недвижимости о зарегистрированных правах на недвижимость.

Удаленно. У Федеральной налоговой службы есть сервис онлайн-регистрации. Он позволяет зарегистрироваться как ИП или создать ООО удаленно: через сайт отправить заявку, а готовые документы получить по электронной почте. При подаче документов через сервис госпошлину платить не нужно, но понадобится получить электронную подпись.

Электронная цифровая подпись — способ подтвердить личность отправителя. Например, пароль из смс от банка для авторизации платежа — это простая электронная подпись.

Кроме простой существует усиленная электронная подпись, которая может быть неквалифицированной или квалифицированной — КЭП. КЭП защищена от копирования и подделки, ее нельзя переслать по почте или выложить на торренты. Она равносильна собственноручной подписи на бумажных документах. Именно КЭП требуется для электронной подачи заявления и всех документов на регистрацию.

Сертификат квалифицированной ЭП можно оформить бесплатно с помощью мобильного приложения «Госключ». Но такая подпись подойдет только для документов, направляемых в налоговую для регистрации ИП или ООО.

Ключ сертификата подписи создается, хранится и применяется в приложении — все функции доступны без личной явки и бумаг. При регистрации ООО с типовым уставом результат можно получить в течение суток.

Чтобы получить сертификат КЭП в приложении «Госключ», потребуются подтвержденная учетная запись на портале госуслуг, смартфон с NFC-модулем и загранпаспорт нового поколения. Именно он содержит чип с персональной информацией, который позволяет идентифицировать человека.

Какие документы выдадут после регистрации

В течение трех рабочих дней после подачи полного пакета документов в ИФНС компанию зарегистрируют, а вы получите пакет документов.

Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе. В свидетельстве указаны ИНН и код причины постановки на учет — КПП. ИНН присваивается организации один раз и остается неизменным все время ее существования, при изменении адреса юридического лица КПП будет меняться.

Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц. Он подтверждает регистрацию ООО. В нем отражаются все основные данные о компании. В случае внесения изменений, например если меняется состав участников или юридический адрес, лист нужно будет получить заново.

Устав с отметкой налогового органа о регистрации. Его бережно храните. В устав нужно внести изменения, если меняется юридический адрес, размер уставного капитала или название. Для внесения изменений нужно будет составить протокол общего собрания всех участников, документы нужно отдать и зарегистрировать в ИФНС. Госпошлина за регистрацию новой редакции устава — 800 ₽.

800 ₽
госпошлина за регистрацию новой редакции устава

Налоговая сама уведомляет Социальный фонд и органы статистики о регистрации организации.

Могут ли отказать в регистрации?

Да. В этом случае вы получите решение, в котором прописана причина отказа. Часто бывает, что подали неполный пакет документов, прокрались опечатки и так далее.

В этом случае нужно исправить ошибку и подать документы заново. Госпошлину придется оплатить еще раз.

Как выбрать юридический адрес

На самом деле в законодательстве РФ нет понятия «юридический адрес», есть «место нахождения общества». Но для удобства мы и дальше будем оперировать понятием «юридический адрес».

Юридическим считается тот адрес, по которому находится руководитель компании, на языке закона — «постоянно действующий исполнительный орган». Этот адрес определяет налоговую инспекцию, в которой ООО будет состоять на учете. На этот адрес будет приходить бумажная корреспонденция из ИФНС и Социального фонда. Если компания переезжает, нужно внести изменения в устав и ЕГРЮЛ, госпошлина — 800 ₽. Но бывают случаи, когда ее платить не нужно.

Юридическим адресом может быть и собственное, и арендованное помещение, и даже домашний адрес учредителя, но везде есть нюансы.

Собственное помещение должно быть нежилым. В налоговой могут попросить выписку из ЕГРН.

Арендованное помещение. Нужно разрешение собственника на использование адреса для регистрации ООО.

Домашний адрес учредителя или руководителя. Учредитель или руководитель, чей адрес указывают, должен быть собственником квартиры или быть прописанным в ней. Если у квартиры несколько собственников, то от каждого понадобится разрешение на использование помещения.

Квартира не такой интересный вариант, как может показаться на первый взгляд: адрес будет указан в выписке ЕГРЮЛ, которую может получить любой мимо-крокодил.

Аренда адреса — плохой вариант. Базово вы платите не за помещение, а за адрес, по которому компания числится. Дальше, в зависимости от цены, по адресу будут принимать вашу почту или вы даже сможете находиться там, если налоговая решит навестить компанию с выездной проверкой.

Аренда адреса незаконна и рискованна:

  • компании могут отказать в регистрации;
  • налоговая и банк могут посчитать компанию обнальщиком;
  • если потеряется письмо — виноватых нет.

Еще можно арендовать помещение в бизнес-инкубаторе. В крупных городах существуют такие центры поддержки предпринимательства. Если организация и вид деятельности соответствуют условиям бизнес-инкубатора (например, информационные технологии), то она может арендовать помещение и зарегистрироваться по адресу инкубатора.

ИП юридический адрес не нужен: его регистрируют по месту прописки. Организации нужно представить документы об аренде помещения (или собственности на него), как вариант можно указать домашний адрес учредителя, но тут есть свои минусы.

Расчетный счет и печать

ИП может работать без расчетного счета, а ООО нужно открыть его сразу после регистрации. В Тинькофф Бизнесе для резервирования реквизитов понадобится только ИНН компании. Для открытия счета — фото уставных документов, фото паспортов учредителей, фото выписки из ЕГРЮЛ.

Вы можете открыть сразу несколько счетов в разных банках — это не запрещено.

ООО не обязано иметь печать. Если вы не пишете про печать в уставе, то она вам не нужна. Если написали, придется делать круглую печать.

Налоги

Сумма налогов полностью зависит от вида системы налогообложения. Компании выбирают из четырех:

  1. Общая система налогообложения (ОСН).
  2. Упрощенная система налогообложения (УСН).
  3. Автоматизированная упрощенная система налогообложения — АУСН. Она пока доступна только в четырех регионах: в Москве, Московской и Калужской областях и Республике Татарстан.
  4. Единый сельскохозяйственный налог (ЕСХН).

В отдельных случаях возникают дополнительные налоги: акцизы, водный налог, транспортный, налог на имущество, на добычу полезных ископаемых и т. д. Об этом в другой раз.

Выбирать систему налогообложения нужно с оглядкой на бизнес-план: будете работать с физлицами или юрлицами, какая будет структура доходов и расходов компании. Есть еще куча нюансов.

Проконсультируйтесь с бухгалтером: мало ли что в интернете могут написать.

Если упростить, то есть три критерия для выбора системы налогообложения: вид деятельности, количество сотрудников и размер дохода.

Выбор системы налогообложения

По виду деятельности

ОСН — может быть любой вид деятельности.

УСН не могут применять банки, производители подакцизных товаров, страховщики, ломбарды, производители ювелирных изделий и те, кто их продают. Полный перечень — в п. 3 ст. 346.12 НК РФ.

Автоматизированная УСН не подойдет для компаний, которые производят подакцизные товары, занимаются добычей и продажей полезных ископаемых, работают по договорам поручения, комиссии и агентским договорам.

ЕСХН — рассчитан только на бизнес, который занят в сфере производства, продажи и переработки сельскохозяйственной продукции.

Выбор системы налогообложения

По количеству сотрудников

ОСН — любое количество сотрудников.

УСН — до 130 сотрудников, включая внешних совместителей и исполнителей на ГПД.

АУСН — до пяти сотрудников. Совместители и исполнители по договорам подряда тоже входят в этот лимит.

ЕСХН — для сельхозорганизаций ограничений нет. Для рыбных хозяйств — до 300 человек.

Выбор системы налогообложения

По размеру дохода

ОСН — любой размер дохода.

УСН — до 251,4 млн рублей в год. Для перехода на УСН с 2023 года компания с января по сентябрь 2022 года должна была заработать не более 141,4 миллиона рублей.

Если в процессе работы количество сотрудников или доходы превысят лимиты, то компанию автоматически снимут с упрощенки и будет считаться, что она применяет ОСН.

ЕСХН — не менее 70% дохода должны быть от сельскохозяйственного производства.

Какие налоги с дохода платят

ОСН — налог на прибыль 20%, НДС 20%, 10% или 0%.

УСН «Доходы» — от 1 до 6%. УСН «Доходы минус расходы» — от 5 до 15%. Конкретную ставку устанавливают регионы. Например, в Ленинградской области ставка по УСН «Доходы минус расходы» — 5%, в Санкт-Петербурге для большинства упрощенцев — 7%.

При доходах от 188,55 до 251,4 млн рублей в год или если число сотрудников превысило 100 человек, налог надо платить по повышенным ставкам — 8% для УСН «Доходы» и 20% для УСН «Доходы минус расходы».

Автоматизированная УСН «Доходы» — 8%, «Доходы минус расходы» — 20%. В отличие от простой УСН, на автоматизированной упрощенке регионы не могут снижать эти ставки.

ЕСХН — 6%. Платить с доходов, из которых вычли расходы.

С 2023 года налоги уплачиваются в составе единого налогового платежа.

УСН 6% или УСН 15%?

Чаще всего небольшие ООО используют упрощенную систему налогообложения — УСН. Для этого режима предусмотрены две базовые налоговые ставки: 6% для УСН «Доходы» и 15% для УСН «Доходы минус расходы». В отдельных регионах они могут быть иными, но минимум для УСН «Доходы минус расходы» — 5%.

На УСН «Доходы» ставка фиксированная. На УСН «Доходы минус расходы» налоговая ставка может уменьшаться до 1%. Это называется минимальный налог.

Если делаете сайты сами, выгоднее УСН «Доходы» — оснований для уменьшения ставки нет. Если делаете и продвигаете сайты — то есть платите дизайнерам, программистам, рекламным системам, — то тут нужно уже считать: может оказаться, что выгоднее работать на УСН «Доходы минус расходы».

Если делаете кухни на заказ, то выбирайте «Доходы минус расходы»: вы будете уменьшать налог за счет того, что у вас есть расходы на покупку досок. При этом важно, чтобы вы могли документально подтвердить свои расходы, а ИФНС приняла их. Обращайтесь к квалифицированному бухгалтеру.

Бухгалтерский и налоговый учет

Есть два вида учета: бухгалтерский и налоговый.

Бухгалтерский учет — это учет всех хозяйственных операций в организации: что купили, что кому продали и т. д. Идея в том, что гендир заглядывает в бухгалтерский учет и видит ответ на вопрос «А где деньги?». ИП освобождены от ведения бухгалтерского учета и сами решают, нужен ли он им.

Для компании выбора нет, ведение бухгалтерского учета в полном объеме обязательно: нужно заполнять регистры бухгалтерского учета. Регистр — это копилка информации о хозяйственной деятельности. В регистре надо фиксировать информацию из кассовых чеков, товарных накладных, актов, счетов-фактур и других первичных документов.

На ОСН, УСН и ЕСХН каждый год надо подавать в ИФНС бухгалтерскую (финансовую) отчетность, она же бухгалтерский баланс, и отчет о финансовых результатах.

Налоговый учет — информация, которая помогает вам и налоговой посчитать, сколько с вас причитается. Тут важны только те операции, что влияют на объем налога, а количество и частота отчетов зависят от системы налогообложения.

Налоговая отчетность зависит от системы налогообложения.

При ОСН — надо подавать раз в квартал декларацию по налогу на прибыль и по НДС. При УСН — раз в год подавать декларацию по УСН. При АУСН ничего сдавать не надо. При ЕСХН — раз в год подавать декларацию по ЕСХН.

Если в компании работают сотрудники, то в налоговую надо сдавать ежемесячно персонифицированные сведения о работниках и ежеквартально — расчет по страховым взносам и форму 6-НДФЛ.

Также в Социальный фонд России нужно сдавать форму ЕФС-1.

Если нет деятельности

Если у ИП нет работы, он должен сдавать нулевые отчеты, а от фиксированных страховых взносов за себя его никто не освобождает. Даже если ИП ничего не заработал, он все равно обязан заплатить. Например, за 2023 год сумма фиксированных страховых взносов для ИП — 45 842 ₽.

Компания на ОСН и УСН, если не ведет деятельность, налоги не платит. Сдавать нулевые декларации и бухгалтерскую отчетность надо, платить — нет.

Если по каким-то причинам компания не ведет деятельность, генеральный директор (когда он единственный сотрудник и участник) может уйти в неоплачиваемый отпуск. Отпуск неоплачиваемый — директору зарплату не платят, следовательно, НДФЛ и взносы тоже не нужно платить.

Когда нет деятельности

ИПООО
НалогиУСН, ОСН, АУСН — не платят
ПСН — платят
УСН, ОСН, АУСН — не платят
Страховые взносыПлатит 45 842 ₽ за себя (за 2023 год)Не платит, если нет сотрудников и директор в неоплачиваемом отпуске

Когда нет деятельности

ИП
НалогиУСН, ОСН, АУСН — не платят, ПСН — платят
Страховые взносыПлатит 45 842 ₽ за себя (за 2023 год)
ООО
НалогиУСН, ОСН, АУСН — не платят
Страховые взносыНе платит, если нет сотрудников и директор в неоплачиваемом отпуске

Заработанные деньги

Все, что заработал ИП, принадлежит ему. Можно тратить прямо со счета по корпоративной карте, а можно переводить на личную карту физлица. Главное — вовремя платить налоги и взносы.

Участникам компании не так просто получить заработанное, но есть процедура выплаты дивидендов. Их выплачивают из чистой прибыли компании — то есть с суммы, которая остается после уплаты налогов и сборов.

Распределять дивиденды можно не чаще раза в квартал. С них компания должна удержать и перечислить в налоговую НДФЛ 13%. Если дивиденды превышают 5 млн рублей, тогда с суммы превышения ставка НДФЛ будет 15%.

Как закрыть

Закрыть ИП просто: нужно оплатить госпошлину 160 ₽ и подать заявление в налоговую или МФЦ. ИП закроют в течение пяти рабочих дней, если заявление подавали в налоговую, или через восемь рабочих дней в МФЦ. После этого нужно выплатить бюджетные долги, если они остались, и спать спокойно. Если подать заявление о прекращении деятельности ИП через онлайн-сервис ФНС или госуслуги, пошлину платить не надо.

ООО закрывать дольше и сложнее. Как правило, это либо самостоятельная ликвидация, либо банкротство. Обе процедуры занимают время, но в банкротстве участвует еще и арбитражный суд с конкурсным управляющим. В среднем на закрытие ООО уходит от трех до пяти месяцев.

У участников есть возможность продать долю или поделить компанию.

Важно

Заручитесь поддержкой профессионального бухгалтера. Не решайте сложные вопросы по советам и статьям из интернета. Не рискуйте. Найдите профессионала.

Комментарии проходят модерацию по правилам журнала
Загрузка

Сообщество